证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2020-010
珠海润都制药股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2020 年 3 月 12 日
预留限制性股票授予数量：51.90 万股
预留限制性股票授予价格：8.98 元/股
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 12 日召
开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的预留限制性股
票授予条件已成就，确定以 2020 年 3 月 12 日为授予日，向 106 名激励对象授
予预留限制性股票 51.90 万股，授予价格为 8.98 元/股。
现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公
司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日通过公司内部系统公示了《2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司
于 2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公
司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5
月 13 日。
6. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议、第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日
实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调
整为 51.90 万股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的
授予价格向符合条件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件成
就的情况说明
根据股权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。董事会认为公司预留限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意以 2020
年 3 月 12 日为授予日，向 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。
三、预留限制性股票的授予情况
1.授予日：2020 年 3 月 12 日。
2.授予数量： 51.90 万股。
3.授予人数：106 名。
4.授予价格为：8.98 元/股。
本次授予的预留限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 17.95 元/股的 50%，即 8.98 元/股；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价 17.80 元/股的 50%，即 8.90 元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6.本激励计划授予的预留限制性股票具体明细见下表：
本次获授的 占本次授予限 占公司当前
序号 姓名 职务 限制性股票 制性股票总量 股本总额的
数量 的比例（%） 比例（%）
（万股）
1 公司及子公司核心技术（业务） 51.90 100.00 0.28
人员、关键岗位人员（共 106 人）
合计 51.90 100.00 0.28
7.有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。在限售期内限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划预留的限制性股票，自预留限制性股票授予登记完成之日起满12 个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来 24 个月内分两期解除限售。
预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 预留部分限制性股票解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的限制性股
票第一个解除限售期 交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股
票第二个解除限售期 交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
8.预留限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
查看PDF原文
