珠海润都制药股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
授予日：2019年3月21日
限制性股票授予数量：361.30万股
限制性股票授予价格：12.03元/股
珠海润都制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月21日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意确定限制性股票首次授予日为2019年3月21日，并向符合授予条件的115名激励对象首次授予361.30万股限制性股票。
现将有关事项公告如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2019年限制性股票激励计划简述
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1.本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币A股普通股。
2.本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、公司和子公司核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位员工。
公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本激励计划的激励对象范围之内。
3.首次授予的限制性股票的授予价格为12.03元/股。
4.解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票自登记完成日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 首次授予限制性股票解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5.本激励计划的业绩考核要求
本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 首次授予限制性股票的业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%
第三个解除限售期
注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。
在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。
②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求
激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。
部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：
绩效考核等级 A：优 B：良 C：合格 D：不合格
部门绩效考核系数 1 1 0.7 0
个人绩效考核系数 1 1 1 0
当期可解除限售比例 100% 100% 70% 0
激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2019年2月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2019年3月1日至2019年3月10日通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3.公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对
内幕信息知情人首次授予部分激励对象在公司2019年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，不存在参与激励的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
4.2019年3月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月21日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的115名首次授予激励对象授予361.30万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书、监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于2019年限制性股票激励计划的授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。董事会同意以2019年3月21日为授予日，向115名首次授予激励对象授予361.30万股限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
1、限制性股票首次授予日：2019年3月21日。
2、授予数量：限制性股票361.30万股。
3、限制性股票授予人数：115名。
4、限制性股票授予价格为：12.03元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6.限售期情况说明：本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
7.首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：
