证券简称：润都股份 证券代码：002923
珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一九年二月二十八日
声明
本公司及全体董事、监事保证《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称为“股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
二、本激励计划采取的激励模式为限制性股票。股票来源为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计400万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的3.33%。其中首次拟授予限制性股票365.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的3.045%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的91.35%；预留34.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的0.29%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的8.65%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票总数将进行相应的调整。
五、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司本次全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
预留限制性股票比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为117人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司和子公司核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位员工。
公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本激励计划的激励对象范围之内。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
七、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为12.03元/股。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，公司董事会依照股东大会授权，对本激励计划涉及的限制性股票的授予价格将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购标的股票的资金全部为自有或自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
释义..................................................................................................................................................6
第一章 实施股权激励计划的目的 ...............................................................................................8
第二章 股权激励计划的决策和管理机构 ...................................................................................9
第三章 激励对象的确定依据和范围 .........................................................................................10
一、激励对象的确定依据 .....................................................................................................10
二、激励对象的范围............................................................................................................10
三、激励对象的核实............................................................................................................11
第四章 股权激励计划的具体内容 .............................................................................................12
一、激励计划内容................................................................................................................12
二、限制性股票的会计处理 .................................................................................................20
三、股权激励计划绩效考核指标设定科学性、合理性的说明.........................................21
第五章 股权激励计划的相关程序 .............................................................................................23
一、激励计划的实施程序 .....................................................................................................23
二、激励计划的授予程序 .....................................................................................................24
三、激励计划的解除限售程序 .............................................................................................25
四、激励计划的变更和终止程序 .........................................................................................25
第六章 公司及激励对象各自的权利与义务 .............................................................................27
一、公司的权利与义务.........................................................................................................27
二、激励对象的权利与义务 .................................................................................................27
第七章 公司及激励对象发生异动的处理 .................................................................................29
一、公司发生异动的处理 .................................................................
