证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2020-070
伊戈尔电气股份有限公司
关于收购深圳市鼎硕同邦科技有限公司股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）于 2020 年 8 月 29
日与刘大勇、邓长平、深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎硕星”）签订《关于深圳市鼎硕同邦科技有限公司之增资及股权转让协议》，公司将以自有资金 4,275 万元通过股权受让及增资的方式获得深圳市鼎硕同邦科技有限公司（以下简称“鼎硕同邦”）57%股权。其中以 1,875 万元对鼎硕同邦增资（200 万元计入注册资本金，1,675 万元计入资本公积金），占增资完成后鼎硕同邦 25%的股权；以 2,400 万元收购增资后鼎硕同邦原股东持有 32%的股权。本次交易前，公司未持有鼎硕同邦的股权，本次交易完成后，公司持有鼎硕同邦 57%的股权，鼎硕同邦成为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司 章程》等相关规定， 本次股权收购与增资的交易在总经理审批 权限内，无需提交董事 会和股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、刘大勇先生，汉族，1975 年 3 月出生，1999 年本科毕业于西安交通大学电气
学院，2002 年硕士毕业于西安交通大学电气学院，2002 年 4 月至 2007 年 10 月就职于
艾默生网络能源有限公司担任华为客户经理职务；2007 年 10 月至 2011 年 7 月就职于
瑞谷科技(深圳)有限公司公司担任通讯电源事业部总经理职务；2011 年 8 月至今在深圳市鼎硕同邦科技有限公司担任董事长并兼任销售负责人职务。截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦 39.4950%的股权。
2、邓长平先生，汉族，1978 年 2 月出生，1999 年专科毕业于武汉职业技术学院；
1998 年 9 月至 2002 年 7 月就职于艾默生网络能源有限公司公司担任助理设备工程师；
2004 年 9 月至 2011 年 6 月就职于瑞谷科技(深圳)有限公司公司担任采购部经理、生产
总监；2011 年 8 月至今担任公司总经理及采购负责人。截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦 32.5750%的股权。
3、深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙），截至本次增资及股权转让前，其持有鼎硕同邦 27.93%的股权。鼎硕星基本信息情况如下：
（1）统一社会信用代码：91440300MA5GAX4F38；
（2）公司类型：有限合伙企业；
（3）住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区沙坑路伟豪工业园 2 栋厂房 301-3；
（4）执行事务合伙人：刘大勇；
（5）注册资本：180 万元人民币；
（6）成立日期：2020 年 07 月 31 日；
（7）经营范围：企业管理咨询，投资咨询；
上述交易对方与伊戈尔及伊戈尔前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
（1）公司名称：深圳市鼎硕同邦科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：914403005776822109；
（3）公司类型：有限责任公司；
（4）住所：深圳市南山区西丽街道阳光社区沙坑路伟豪工业园 2 栋厂房 301-3；
（5）法定代表人：刘大勇；
（6）注册资本：600 万元人民币；
（7）成立日期：2011 年 06 月 27 日 ；
（8）经营范围：电源产品的技术研发及机电产品和系统的开发，新型电力电子元器件产品的开发，软件产品的开发，开关电源产品、电子产品、电力电子元器件的生产（任深南环水批[2013]50069 号生产），国内贸易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、标的公司权属状况说明
鼎硕同邦的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司近年的财务情况
单位：人民币元
项 目 2020 年 07 月 31日 2019 年 12 月 31日
资产总额 31,183,050.96 22,705,159.21
负债总额 39,269,140.12 37,332,880.18
净资产 -8,086,089.15 -14,627,720.97
应收款项总额 11,408,527.31 8,102,065.46
项 目 2020 年 1-7月 2019 年度
营业收入 19,779,418.85 22,262,694.97
净利润 -604,243.14 -5,701,429.31
注：以上财务数据未经审计。
4、标的公司的股权结构情况
本次股权收购前 本次转 本次认购 本次股权收购后
序号 股东姓 让出资 新增注册
名 出资额 出资比 额（万 资本（万 出资额 出资比
（万元） 例 元） 元） （万元） 例
1 刘大勇 236.97 39.4950 100.97 - 136.00 17.0000
% %
2 邓长平 195.45 32.5750 83.45 - 112.00 14.0000
% %
3 鼎硕星 167.58 27.9300 71.58 - 96.00 12.0000
% %
4 伊戈尔 - - -- 200.00 456.00 57.0000
%
合计 600.00 100.00% 256.00 200.00 800.00 100.00%
四、交易定价依据
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：伊戈尔电气股份有限公司
2、乙方（转让方）：
转让方1：刘大勇
转让方2：邓长平
转让方3：深圳市鼎硕星管理合伙企业（有限合伙）
3、丙方（标的公司）：深圳市鼎硕同邦科技有限公司
（二）收购标的转让价格
公司以自有资金4,275万元通过股权受让及增资的方式获得鼎硕同邦57%股权。其中以1,875万元对鼎硕同邦增资（200万元计入注册资本金，1,675万元计入资本公积金），占增资完成后鼎硕同邦25%的股权；以2,400万元收购增资后鼎硕同邦原股东持有32%的股权。
（三）支付方式和时间
1、增资款，甲方一次性向标的公司账户缴付其认购的全部增资款人民币1,875万元，于先决条件全部被满足或被甲方豁免后的十个工作日内缴付。
2、股权转让款，分两期向相应的转让方账户支付：
（1）于先决条件全部被满足或被甲方豁免后的十个工作日内，甲方分别向转让方支付相应股权转让款的30%；
（2）于上述第（1）项款项支付完毕且本次交易经深圳市市场监督管理局登记核准之日（以本次交易取得工商主管部门出具的核准变更或备案通知书为准）起十个工作日内，甲方分别向转让方支付相应股权转让款的70%。
（四）业绩承诺
丙方及乙方共同承诺，鼎硕同邦在2021年度、2022年度、2023年度（以下合称“业
绩承诺期间”）经甲方认可具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的三年累计税后净利润应不低于人民币1,800万元。
（五）收购对价的调整安排：
1、丙方及乙方共同承诺，如果鼎硕同邦在业绩承诺期间累计实际净利润低于累计预测利润的95%（即累计实际净利润低于人民币1,710万元），即触发估值调整。鼎硕同邦、原股东应于会计师出具专项审计报告后30日内按照下列计算公式分别地、同时地对甲方进行现金补偿、股权补偿：
（1）针对本次交易中甲方以1,875万元增资的部分，鼎硕同邦应以现金方式补偿甲方。鼎硕同邦应当按照下述公式计算出应补偿予甲方的现金金额：
补偿现金金额=（业绩承诺期间累计预测净利润－业绩承诺期间实际累计净利润）÷业绩承诺期间累计预测净利润×增资总价款
（2）针对本次交易中甲方以2,400万价格受让32%股权的部分，原股东应以股权方式补偿投资方。原股东应当按照下述公式计算出应补偿予甲方的股权数量，但以本次交易完成后原股东合计持有鼎硕同邦的全部股权为限：
应补偿的股权总数＝（业绩承诺期间累计预测净利润－业绩承诺期间累计实际净利润）÷ 业绩承诺期间累计实际净利润 × 受让股权总数
2、若鼎硕同邦在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计预测净利润的5%及以上的（即累计实际净利润不低于1,890万元），即触发本条项下的估值调整。甲方应于会计师出具专项审计报告后30日内按照下列计算公式分别地、同时地对鼎硕同邦及原股东进行现金补偿：
（1）针对本次交易中甲方以1,875万元增资的部分，甲方应当按照下述公式计算出应向鼎硕同邦支付的补偿现金金额，并通过股东无偿赠与形式将该补偿现金金额计入标的公司资本公积：
应补偿现金金额=（业绩承诺期间累计实际净利润-业绩承诺期间累计预测净利润）
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