证券代码：002922 证券简称：伊戈尔 公告编号：2019-109
伊戈尔电气股份有限公司
关于收购马来西亚 DEG 公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”、“伊戈尔”）于2019年11月15日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于收购马来西亚DEG公司70%股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
公司拟通过全资子公司 Eaglerise Development HK Company Limited（以下简称“香
港伊戈尔”）以自有资金 1400 万元马来西亚林吉特收购位于马来西亚雪兰莪州的 DEGINDUSTRIALSUPPLIES SDN.BHD. （以下简称“DEG”）公司 70%股权。其中，将
以 800 万元马来西亚林吉特认购 DEG 公司 666,700 股新增股份，以 600 万元马来西亚
林吉特收购原股东持有的 DEG 公司 499,700 股现有股份。本次交易前，公司未持有
DEG 公司股权，本次交易完成后，香港伊戈尔将持有 DEG 公司 70%的股份，DEG 公
司将成为香港伊戈尔的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、MEGA LOGISTIC HOLDINGS (M) SDN. BHD. （以下简称“MLH 公司”），MLH
公司于 1986 年 2 月 7 日在马来西亚注册成立，注册编号为 150507-V，主营业务：贸
易、物流。截止公告日 MLH 持有 DEG 公司 55%的股份，持股数量为 55 万股。MLH
公司股东及持股比例如下：
股东名称 出资额（马来西亚林吉特） 持股比例（%）
Lim Kim Lee 7,652,761.00 70.00
OngSiew Lai 3,279,754.00 30.00
合计 10,932,515.00 100.00
Lim Kim Lee，男，MLH 公司的董事、总经理兼创始人，拥有 40 多年在物流方面
的经验。目前担任 DEG 公司的董事、总经理，通过 MLH 公司间接持有 DEG 公司 38.5%
的股份，持股数量为 38.5 万股，为 DEG 公司的实际控制人。Ong Siew Lai，女，为
Lim Kim Lee 之妻，通过 MLH 公司间接持有 DEG 公司 16.5%的股份，持股数量为 16.5
万股。
2、Chew TanC hua n，男，DEG 公司创始人之一，目前担任 DEG 的业务拓展总监，
持有 DEG 公司 22.5%的股份，持股数量为 22.5 万股。
3、Edwin C ha n Ee Beng，男，DEG 公司创始人之一，目前担任 DEG 公司的运营
总监，持有 DEG 公司 22.5%的股份，持股数量为 22.5 万股。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：DEG INDUSTRIALSUPPLIES SDN.BHD.
公司注册时间：2008 年 6 月 10 日
注册号码：821089-V
注册地址：Wisma Goshen,2nd Floor,60,62,64,JalanSS22/21, Damansara Jaya,47400
Petaling Jaya,Selangor.
公司性质：私人股份有限公司
已发行的实缴股本：股本 100 万股，实收资本 100 万元马来西亚林吉特，
主营业务：照明设计、销售以及制造 LED 室内和室外灯具。
2、标的公司权属状况说明
DEG 公司的股权不存在抵押、质押或其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，且不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司近年的财务情况
单位：人民币元
项 目 2019 年 08 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 19,073,906.70 18,040,539.58
负债总额 16,395,715.28 14,810,616.13
净资产 2,678,191.42 3,229,923.45
应收款项总额 7,629,380.06 6,794,517.42
项 目 2019 年 1-8 月 2018 年度
经营活动产生的现金流
量净额 875,499.55 -2,062,794.84
营业收入 13,309,958.06 18,418,544.47
净利润 -535,918.00 -481,076.25
注：以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，该事务所具有执行证券期货相关业务资格。
4、标的公司的股权结构情况
本次股权收购前 本次转 本次股权收购后
序 股东姓 持股数 持股比 让/受让 本次认 持股比
号 名 量 例 老股 购新股 持股数量 例
1 MLH 550,000 55.00% -274,854 - 275,164 16.50%
Chew
2 Tan 225,000 22.50% -112,432 - 112,568 6.75%
Chuan
Edwin
3 Chan Ee 225,000 22.50% -112,432 - 112,568 6.75%
Beng
4 香港伊 - - 499,700 666,700 70.00%
戈尔 1,166,400
合计 100.00% 666,700 1,666,700 100.00%
四、交易定价依据
本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务、区域、业务资质以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：Eaglerise Development HK Company Limited
2、乙方（转让方）：
转让方1：MEGA LOGISTIC HOLDINGS (M) SDN. BHD.
转让方2：Chew TanChuan
转让方3：Edwin ChanEe Beng
3、丙方（标的公司）：DEG INDUSTRIALSUPPLIES SDN. BHD.
（二）并购标的转让价格
本次并购的标的股权为DEG公司70%的股份，并购对价总计1400万元马来西亚林吉特。本次的交易价格按照DEG公司投后估值2000万元马来西亚林吉特（2020至2022年平均税后净利润167万元马来西亚林吉特*12倍PE）为基础，70%的股份对价为1400万元马来西亚林吉特。其中，甲方以800万元马来西亚林吉特认购666,700股新发股份，以600万元马来西亚林吉特受让原股东持有的499,700股股份。
（三）支付方式和时间
1、甲乙双方同意，甲方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、合同生效后，甲方向DEG公司的委任律师支付受让499,700股股份对价400万元马来西亚林吉特作为定金，当所有合同项下的先决条件和合同约定条款达成后，授权律师将400万元马来西亚林吉特支付给转让方，否则退还甲方。
3、甲方向其委任律师支付80万元马来西亚林吉特作为认购666,700股份的认购定金，当所有合同项下的先决条件和合同约定条款达成后，授权律师将80万元马来西亚林吉特转入DEG公司设立的特别账户，否则退还甲方。
4、在合同完成日，甲方向DEG公司的委任律师支付认购499,,700股股份剩余对价款200万元马来西亚林吉特，DEG公司的委任律师在完成本合同完成日12个月后无条件向转让方支付上述款项。
5、在合同完成日，甲方向DEG公司设立的特别账户支付认购666,700股股份剩余认购款720万元马来西亚林吉特。
（四）业绩承诺
DEG原股东承诺2020年至2022年三年平均税后净利润不低于167万元马来西亚林吉特，三年平均净利润以经伊戈尔委任的会计师依照中国会计准则的审计结果为准。
（五）并购对价的调整安排：
1、甲方将委任会计师事务所对DEG依照中国会计准则进行2020至2022年度审计，相关年度税后净利润以上述方式的审计结果为准。
2、如果审计结果与业绩承诺之差异在10%以内，不对并购对价进行调整。
3、当实际净利润低于业绩承诺情况发生时：
（1）实际税后净利润低于业绩承诺超过10%时，各方同意对并购对价进行调整：
调整后总对价=70%*实际平均净利润*12倍PE
（2）卖方以调整后的并购对价以无偿划转股份的方式向买方进行补偿，最高不超过13%的股份。
4、当实际净利润高于业绩承诺情况发生时：
（1）如果实际税后净利润超过业绩承诺10%时，双方同意对并购对价以实际业绩为计算基础进行调整，调整后总对价=70%*实际平均净利润*12倍PE。
（2）买方需补偿金额以600万元马来西亚林吉特为上限，向卖方以现金方式对股份转让部分进行补偿的金额最高不超过260万元马来西亚林吉特，向DEG公司补偿股份认购款最高不超过340万元马来西亚林吉特。
（六）董事
