伊戈尔电气股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”、“伊戈尔”）拟出资1,079.601
万元收购自然人魏欣持有公司的控股子公司株式会社イーグルライズジャパン（以下简称“子公司”、“日本伊戈尔”）30%的股权，本次交易完成后，日本伊戈尔成为公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，交易对方魏欣为持有公司重要控股子公司日本伊戈
尔30%股权的自然人，为公司关联自然人，过去12个月内，公司与魏欣未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1079.601万元收购自然人魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权，本次交易前，公司持有日本伊戈尔70%的股权，本次交易完成后日本伊戈尔成为公司的全资子公司。本次交易构成关联交易，交易对方魏欣为持有公司重要控股子公司日本伊戈尔30%股权的自然人，为公司关联自然人。公司独立董事就本次关联交易事项，发表了事前认可意见和同意的独立意见，独立董事认为本次交易价格公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益的情况，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次交易。
本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年4
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
魏欣，男，1978年生，硕士学历，现任日本伊戈尔董事长、总经理。魏欣持有日本伊戈尔30%的股权，为子公司的少数自然人股东，为公司关联自然人。截至本公告日，魏欣通过持有正安县凯诺特企业管理有限公司的股权间接持有公司0.51%股份。除前述关系外，魏欣与公司不存在其他关系。公司过去12个月与魏欣未发生过关联交易，且与其他关联方未发生过交易类别相关的关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为魏欣持有的日本伊戈尔30%的股权，该股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司日本伊戈尔的基本情况
公司名称：株式会社イーグルライズジャパン
类型：有限责任公司
住所：日本东京都台东区 3-2-14F
法定代表人：魏欣
注册资本：3000 万日元
企业性质：私营企业及其他企业
成立日期：2010 年 11 月 8 日
经营范围：销售变压器、特种变压器及各种电源装置以及原材料的进出口。
（二）标的公司日本伊戈尔近年的财务情况
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 06 月 30 日
资产总额 1,670.61 1,730.52
负债总额 1,380.54 1,364.51
净资产 290.08 366.01
应收款项总额 357.73 477.28
量净额 13.63 -25.81
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 4,333.23 2,411.50
净利润 -48.20 69.74
注：2018年12月31日/2018年度的数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 ）深圳分所审计，
2019年6月30日/2019年1-6月的数据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）标的公司日本伊戈尔的股权结构情况
单位：万日元
本次股权收购前 本次股权收购后
序号 股东姓名 占注册资 占注册资本
出资额 本比例 出资额 比例
1 伊戈尔电气股份有限公司 2100.00 70% 3000.00 100%
2 魏欣 900.00 30% 0.00 0.00
合计 3000.00 100% 3000.00 100%
四、交易的定价依据
公司聘请具有从事证券、期货相关业务评估资格的天津华夏金信资产评估有限公司对日本伊戈尔在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行评估，出具了《伊戈尔电气股份有限公司拟股权收购涉及的株式会社イーグルライズジャパン股东全部权益的投资价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]184号，以下简称“《资产评估报告》”）。
本次评估对象日本伊戈尔的投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的日本伊戈尔公司股东全部权益价值，另一部分为发挥日本伊戈尔和本公司的协同效应而产生的日本伊戈尔在除日本市场外的业务运营主体的股东全部权益价值，以上两部分的估值之和即为此次所估值的投资价值。
本次评估的基础是北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的【京永深分阅字[2019]第001号】标准无保留意见审阅报告及【京永深分专字[2019]第158号】标准无保留意见审计报告。
本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：
（一）资产基础法评估结论：
在持续经营前提下，截止 2019 年 6 月 30 日株式会社イーグルライズジャパン采
用资产基础法进行评估，得出的评估结论如下：
总资产账面价值为 2,355.96 万元，评估价值为 2,380.92 万元，评估增值 24.96 万
元，增值率为 1.06％；
总负债账面价值为 1,279.42 万元，评估价值为 1,279.42 万元，评估结果无变化；
净资产账面价值为 1,076.54 万元，评估价值为 1,101.50 万元，评估增值 24.96 万
元，增值率为 2.32％。
（二）收益法评估结论：
采用收益法对企业股东全部权益的投资价值进行评估，株式会社イーグルライズ
ジャパン在评估基准日 2019 年 6 月 30 日的净资产账面值为 1,076.54 万元，评估后的
股东全部权益的投资价值为 3,598.67 万元，评估增值 2,522.13 万元，增值率 234.28%。
（三）评估结果分析及最终评估结论：
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
单位：人民币万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
资产基础法 1,101.50 24.96 2.32%
1,076.54
收益法 3,598.67 2,522.13 234.28%
差异额 2,497.17
资产基础法与收益法评估结果比较，相差 2,497.17 万元，差异率为 226.71%。
1、两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法和收益法评估结果形成差异的主要原因是资产基础法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产新旧程度等影响较大，资产基础法中不包含被评估单位账面未记录的管理团队、服务项目合同等无形资产的价值，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度体现投资价值，受企业未来盈利能力、面临的各种风险程度的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2、本次评估目的为评估株式会社イーグルライズジャパン对于伊戈尔电气股份有
限公司的投资价值，资产基础法不能体现株式会社イーグルライズジャパン对于伊戈尔电气股份有限公司的投资价值，故选用收益法的评估结果。
通过以上分析，本次评估结论选用收益法评估结果，即：株式会社イーグルライズジャパン的股东全部权益价值评估结果为 3,598.67 万元。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
1、甲方（受让方）：伊戈尔电气股份有限公司
2、乙方（转让方）：魏欣
3、丙方（标的公司）：株式会社イーグルライズジャパン
（二）股权转让标的及转让价格
本次转让的标的股权为乙方持有株式会社イーグルライズジャパン30%的股权。基于目前标的公司的实际经营情况，双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。根据天津华夏金信资产评估有限公司《资产评估报告》，标的公司截至2019年6月30日股东全部权益价值评估结果为3,598.67万元
