证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2020-067
债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司
关于拟参与设立创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日
召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金的议案》。现将有关事项公告如下：
（一）对外投资的基本情况
为加快公司产业结构优化与升级，公司拟与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司（以下简称“杉杉创晖”）、宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）合作共同投资设立上海杉创投智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“杉创投智”或“创业投资基金”）。公司将作为有限合伙人参与设立基金，主要投资于布局智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域的优质标的。
该基金目标规模为人民币 6,000 万元，公司拟以自有资金认缴出资额人民币
1,999.8 万元参与投资杉创投智，杉杉创晖担任杉创投智的执行事务合伙人。
（二）公司本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人基本情况
企业名称：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91310110577411138X
成立时间：2011 年 6 月 16 日
注册地：上海市杨浦区国定路 335 号 2 号楼 1004-7 室
法定代表人：宫毅
注册资本：1,250 万元
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成：宁波杉杉创业投资有限公司持有其 40%股权、上海闻帛资产管理
有限公司持有其 40%股权、宁波梅山保税港区锐星贸易有限公司持有其 20%股权
私募基金管理人资质：杉杉创晖已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1004400。
杉杉创晖与公司不存在关联关系。
（二）有限合伙人基本情况
1、宁波杉杉创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91330212799527996J
成立时间：2007 年 3 月 30 日
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1018
法定代表人：宫毅
注册资本：100,000 万元
经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：宁波杉杉股份有限公司持有其 100%股权
杉杉创投与公司不存在关联关系。
三、拟投资标的基本情况
（一）企业名称：上海杉创投智创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准）
（二）基金规模：基金认缴出资额为人民币 6,000 万元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）管理人、执行事务合伙人：上海杉杉创晖创业投资管理有限公司
（五）投资领域：主要投资于智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域相关创业投资项目
（六）经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）
（七）出资方式及出资情况：所有合伙人均为以人民币现金出资，认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人类型 合伙人名称
（万元） 例
1 普通合伙人 上海杉杉创晖创业投资管理有公司 100.20 1.67%
2 有限合伙人 宁波杉杉创业投资有限公司 3,900 65.00%
3 有限合伙人 山东联诚精密制造股份有限公司 1,999.80 33.33%
合计 6,000.00 100.00%
（八）公司本次投资资金来源：自有资金
（九）存续期：合伙企业的存续期限为 7 年，合伙企业投资期为自成立日起
4 年。存续期内，经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但原则上不得使合伙企业的总存续期超过 9 年。
（十）备案登记：执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政法规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。合伙企业应在中国基金业协会完成备案后，方可进行投资运作。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员不参与投资基金份额认购，不存在在投资基金中任职的情况。
四、合伙协议主要内容
（一）基本概况
参考“三、拟投资标的基本情况”。
（二）出资缴付
各合伙人应在收到普通合伙人发出缴付出资通知书 15 日内将其认缴出资额
缴付至普通合伙人书面通知的银行账户
（三）经营管理模式
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人应就合伙企业的投资、投资后管理及投资退出等事宜组建投资决策委员会及管理团队，投资决策委员会委员及管理团队成员应保持相对稳定，不从合伙企业领取任何报酬。
2、合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人报告投资情况，并按照相关规定接受天使引导基金的质询；合计代表合伙企业实缴出资总额 30%及以上的有限合伙人可提议召集临时会议。
3、投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构，负责审议决策合伙企业的对外投资、合伙企业的投资退出、合伙企业对外投资相关的协议等。投资决策委员会由 5 名委员组成，委员人选由执行事务合伙人提名，并由合伙人会议通过。
投资决策委员会设主任 1 名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投资
决策委员会会议。
（四）收益分配机制
合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
此外，若合伙企业后续依法和本合同协议约定改为采取按单个项目收益分配的，普通合伙人从单个项目中应分得的投资净收益的百分之五十（50%）须留存在合伙企业账户中作为风险准备金，确保其他出资人收回出资后再进行实际分配；若其他出资人在基金清算时不能收回出资，普通合伙人应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。
合伙企业清算出现亏损时，各合伙人应当按出资比例分别承担。各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。
（五）违约责任
合伙人应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的和对公司的影响
本次公司拟参与设立创业投资基金，基金认缴出资额为人民币 6,000 万元，
公司以自有资金出资 1,999.8 万元。本次对外投资将充分利用专业投资队伍和融资渠道资源，综合创业投资基金的其他参与各方的优势和资源，积极布局智能网联汽车、新能源汽车、智能装备等领域的优质标的。对于上述领域的产业布局有利于帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，帮助公司加速推动战略发展步伐，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资源，进一步提升公司核心竞争能力，推动公司可持续健康发展，提升公司综合效益水平。
本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，创业投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟设立创业投资基金尚未成立，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
3、本次参与设立创业投资基金在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等方面带来的不确定性风险；在创业投资基金的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确定及合伙人退出等方面的风险。
4、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、拟参与设立产业投资基金的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第十次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟参与设立创业投资基金的议案》。
（二）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，本着认真负责的态度，就公司拟参与设立创业投资基金的事项发表如下独立意见：
公司本次拟参与设立创业投资基金事项的表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且有利于帮助公司寻找与公司主营业务相契合的优质并购标的，加快公司产业结构优化与升级，并借助相关产业的投资布局，获取前沿科技研发创新信息与资源，为公司的长远发展带来新的活力，符合公司长期发展战略。我们同意本
次公司拟参与设立创业投资基金的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次拟参与设立创业投资基
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