002920 深市 德赛西威

      国浩律师（深圳）事务所

              关于

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划

          调整及授予事项

                之

            法律意见书

    深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034

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                  二○二一年十一月

致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

          国浩律师（深圳）事务所

                    关于

    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

              调整及授予事项

                      之

                法律意见书

                                          GLG/SZ/A2577/FY/2021-598
    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划调整及授予事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


                  法律意见书声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
    在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

    本所律师仅对与本次激励计划调整及授予事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。


                      正文

    一、本次批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1．公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
    2．公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核查〈公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

    3．公司于 2021 年 11 月 4 日收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149 号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

    4．公司于 2021 年 11 月 6 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事罗中良先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第三次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权，征集投票权的时间为 2021 年 11 月 17 日至 11 月 18 日期间（工作日上午
9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。

    5．2021 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 14 日期间，公司对本次激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

    公司于 2021 年 11 月 16 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    6．公司于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （二）本次调整及授予事项的批准和授权


    1．根据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及股东大会对董事会
的授权，公司于 2021 年 11 月 26 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及授予事项发表了独立意见。

    2．公司于 2021 年 11 月 26 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并发表了审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

    二、本次激励计划调整的相关事项

    （一）本次调整的原因

    根据公司的说明，本次激励计划激励对象中有 93 人因离职等原因自愿放
弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》，该等人员已不具备激励对象资格，公司将对激励对象名单及限制性股票数量进行调整。

    （二）本次调整的内容

    根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议文件，本次调整的具体情况如下：

    公司激励对象总人数由 948 名调整为 855 名，限制性股票数量由 550.00
万股调整为 530.70 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划授予的相关事项

    （一）授予日

    根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，公司董事会确定 2021 年 11 月 26 日为本次激励计划的授
予日。


    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是惠州市国资委审核通过、公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    1．公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：

    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司监事会《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字［2021］518Z0326 号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）激励对象、授予数量及价格

    根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象共计855 人，为公司绩优管理人员、绩优技术及专业骨干，授予限制性股票530.70 万股，其授予价格为 48.03 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手