002920 深市 德赛西威

公司简称：德赛西威                    证券代码：002920
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划

            授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 6
五、本次激励计划授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明...... 8
七、本次限制性股票激励计划的授予日...... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义

德赛西威、本公    指 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

司、公司

本激励计划        指 2021年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票        指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全
                      部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期            指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                      担保或偿还债务的期间。

解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                      的条件

股本总额          指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
                      分配[2006]175 号）

《有关问题的通    指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》                  知》（国资发分配[2008]171 号）

《工作通知》      指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项
                      的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

《工作指引》      指 《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的
                      通知》（国资考分〔2020〕178 号）

《公司章程》      指 《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》

国资委            指 广东省惠州市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会


证券交易所        指 深圳证券交易所

证券登记结算公司  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德赛西威提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就激励计划对德赛西威股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德赛西威的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请德赛西威全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对德赛西威全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）德赛西威对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

  （一）2021 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
  （二）2021 年 11 月 4 日，公司收到惠州市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149 号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

  （三）2021 年 11 月 5 日通过公司内部发布了公司《2021 年限制性股票激
励计划授予激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，
公示时间为 2021 年 11 月 5 日至 2021年 11月 14 日。在公示期内，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 11 月 16 日，公司披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  （五）2021 年 11 月 22 日，2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （六）2021 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。


  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2021年限制性股票激励计划的相关规定。

    五、本次激励计划授予情况

  （一）授予日：2021 年 11 月 26日

  （二）授予数量：530.70 万股

  （三）授予人数：855 人

  （四）授予价格：48.03 元/股

  （五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：

          姓名                  职务        获授股票数  占授予总  占总股本

                                            量（万股）  量比例    比例

 绩优管理人员、绩优技术及专业骨干（855人）    530.70    100.00%    0.96%

              合计（855 人）                  530.70    100.00%    0.96%

  注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 93名激励对象因离职等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，授予的激励对象人数由
948 名变更为 855 名，授予的限制性股票数量由 550.00 万股变更为 530.70 万股。
除此之外，本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  （七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，除上述调整事项外，本次限制性股票授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本次授予相关事项符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。

六、本次激励计划授予条件说明

  根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二