002920 深市 德赛西威

证券代码：002920        证券简称：德赛西威        公告编号：2021-062
            惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

          关于公司对外投资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、根据惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“德赛西威”）与广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”）3 位股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）和广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）签订的《股份转让协议》，公司拟以 9.55 元/股的价格以自有资金购买 3 位股东合计持有的 7.02%的股权，交易金额共计 73,676,206 元人民币。交易完成后，公司将持有奥迪威 7.02%的股权。

    2、鉴于公司控股股东惠州市创新投资有限公司（以下简称“惠创投”）同日与深创投签订《股份转让协议》，以 9.55 元/股购买深创投持有的奥迪威 1.65%股权；持股公司 5%以上股份股东广东德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）同日与广东红土签订《股份转让协议》，以 9.55 元/股购买广东红土持有的奥迪威1.65%股权，惠创投和德赛集团相关股权转让交易已于 7 月底完成，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司购买股权事项构成关联交易。
    3、2021 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、吴礼崇先生、杨志超先生作为关联方董事，回避表决，表决结果为 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次公司对外投资
暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）惠州市创新投资有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：惠州市创新投资有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300MA55KFP501

    （3）公司住所：惠州市江北文华一路 2 号大隆大厦二期 7 层

    （4）法定代表人：梁伟华

    （5）公司类型：有限责任公司（国有独资）

    （6）注册资本：51,000 万人民币

    （7）成立日期：2020 年 11 月 19 日

    （8）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （9）主要股东和实际控制人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%。

    2、惠创投财务数据： 2020 年 1-12 月营业收入为 0.00 万元，净利润为 0.81
万元；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 94,527.33 万元和净资产为 94,527.30
万元（经审计）

    3、关联关系情况说明

    惠创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第
（一）款规定，与公司构成关联关系。

    4、信用情况：经查询，惠创投未被列入失信执行人名单。

    （二）广东德赛集团有限公司

    1、基本信息


    （1）公司名称：广东德赛集团有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300738575433C

    （3）公司住所：惠州市云山西路 12 号德赛大厦第 23 层

    （4）法定代表人：姜捷

    （5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （6）注册资本：49,000 万人民币

    （7）成立日期：2002 年 04 月 28 日

    （8）经营范围：研制、开发及销售：手机通讯设备、路由器、集成电路、安防监控设备、传感器、工业自动化设备、智能机器人、智能可穿戴产品、视觉识别系统产品、高端装备、新材料、LED 全彩显示屏、家用电器、数字电视及机顶盒、各类数字音视频编解码系统及设备、平板显示系统软件、节能环保产品、电子产品及其零部件，进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （9）主要股东和实际控制人：惠州市德恒实业有限公司 100%持股。

    2、德赛集团财务数据： 2020 年 1-12 月营业收入为 898.25 万元，净利润为
-1,297.41 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 85,920.81 万元和净资产为
78,774.74 万元（经审计）

    3、关联关系情况说明

    德赛集团为持股公司 5%以上股份股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3 条第（四）款规定，与公司构成关联关系。

    4、信用情况：经查询，德赛集团未被列入失信执行人名单。

    三、交易对手方介绍

    （一）深圳市创新投资集团有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：深圳市创新投资集团有限公司

    （2）统一社会信用代码：91440300715226118E


    （3）公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

    （4）法定代表人：倪泽望

    （5）公司类型： 有限责任公司

    （6）注册资本： 1,000,000 万人民币

    （7）成立日期： 1999 年 08 月 25 日

    （8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

    （9）主要股东和实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股 28.20%，为公司实际控制人；深圳市星河房地产开发有限公司持股 20.00%；深圳市资本运营集团有限公司持股 12.79%。

    2、信用情况：经查询，深创投未被列入失信执行人名单。

    （二）广东红土创业投资有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：广东红土创业投资有限公司

    （2）统一社会信用代码：914400005921711287

    （3）公司住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28675（集中办公区）
    （4）法定代表人：邵钢

    （5）公司类型：其他有限责任公司

    （6）注册资本：85,000 万


    （7）成立日期： 2012 年 03 月 27 日

    （8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （9）主要股东和实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司 36.08%，为公
司实际控制人；广东省粤科金融集团有限公司 30.00%。

    2、信用情况：经查询，广东红土未被列入失信执行人名单。

    （三）广州红土科信创业投资有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称： 广州红土科信创业投资有限公司

    （2）统一社会信用代码：914401135780312253

    （3）公司住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 411
    （4）法定代表人：邵钢

    （5）公司类型：其他有限责任公司

    （6）注册资本： 17,700 万人民币

    （7）成立日期： 2011 年 07 月 06 日

    （8）经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

    （9）主要股东和实际控制人： 深圳市创新投资集团有限公司持股 39%；广
州番禺电缆集团有限公司持股 22.5%；广东宝铖投资有限公司持股 13.33%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股 18.65%，为公司实际控制人。
    2、信用情况：经查询，红土科信未被列入失信执行人名单。

    四、交易标的情况

    1、基本信息

    （1）公司名称： 广东奥迪威传感科技股份有限公司


    （2）统一社会信用代码：91440101716322064H

    （3）公司住所：广州市番禺区沙头街银平路 3 街 4 号

    （4）法定代表人： 张曙光

    （5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    （6）注册资本： 10,985.5 万元人民币

    （7）成立日期： 1999 年 06 月 23 日

    （8）经营范围：从事敏感元器件和传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售于一体的高新技术企业,具体业务包括传感器元器件及模组、换能器元件及模组和电声元器件等产品的研发、生产、销售等。

    2、财务情况（经审计）：

          科目            2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日

 总资产                        62,128.28 万元        53,698.04 万元

 净资产                        50,679.47 万元        46,735.04 万元

          科目              2020 年 1-12月        2019 年 1-12 月

 营业收入                      33,552.87 万元        25,136.50 万元

 净利润                          3,803.73 万元            561.11 万元

 经营活动产生的现金流          3,775.53 万元          5,601.99 万元
 量净额

    3、权属情况：截至本公告披露日，公司本次拟购买奥迪威合计 7.02%的股
权无涉及抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、主要股东：张曙光和黄海涛合计持股 19.64%，为奥迪威实际控制人。
    5、其他情况说明：

    （1）奥迪威公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    （2）经查询国家企业信用信息公示系统，奥迪威不属于失信被执行人。
    五、交易的定价政策及定价依据


    截止到 2021 年 6 月 30 日，奥迪威过去一年的平均收盘价为 7.52 元，最高
价为 12.88 元，最