002920 深市 德赛西威

证券代码：002920        证券简称：德赛西威        公告编号：2020-055
            惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

          对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资暨关联交易概述

    1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）拟与富赛汽车电子有限公司（以下简称“富赛电子”）、惠州市德赛自动化技术有限公司（以下简称“德赛自动化”）和惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司（以下简称“德赛西威研究院”）共同出资设立合资公司广东省威汇智能科技有限公司（以下简称“合资公司”）。该合资公司的注册资本拟为人民币3,500 万元，其中德赛西威出资人民币 2,700 万元（占注册资本总额的比例为77.14%），德赛西威研究院出资 200 万（占注册资本总额的比例为 5.71%），因为德赛西威研究院为公司全资子公司，因此，公司直接和间接持有合资公司 82.85%股权。

    2、本次对外投资的投资方：（1）富赛电子，为公司合资企业，公司董事 TAN
CHOON LIM（陈春霖）与高大鹏担任富赛电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，与公司构成关联关系；（2）德赛自动化，为公司控股股东广东德赛集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的情形，与公司构成关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

    3、2020 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中董事 TAN CHOON LIM（陈春霖）先生、姜捷先生、李兵兵先生、白小平先生、夏志武先生、高大鹏先生作
为关联方董事，回避表决，表决结果为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回
避。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

    二、合作方基本情况


    （一）富赛汽车电子有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：富赛汽车电子有限公司

    （2）统一社会信用代码：91220113MA17GF2573

    （3）公司住所：长春市汽车经济开发区丙九街以东，警备路以西

    （4）法定代表人：张丕杰

    （5）公司类型：其他有限责任公司

    （6）注册资本：26,000 万人民币

    （7）成立日期：2020 年 4 月 21 日

    （8）经营范围：汽车电子相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务；进出口业务（国家法律法规禁止的进出口商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （9）主要股东和实际控制人：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司持股45%，富奥汽车零部件股份有限公司持股 40%，长春致享投资中心（有限合伙）持股 10%，一汽股权投资（天津）有限公司持股 5%。实际控制人为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、富赛电子 2019 年营业收入和净利润为零（公司尚未成立）；截至 2020
年 9 月 30 日，总资产为 13,858.86 万元和净资产为 8,732.85 万元（未经审计）。
    3、关联关系情况说明

    富赛电子为公司合资企业，公司董事 TAN CHOON LIM（陈春霖）与高大
鹏担任富赛电子的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定，与公司构成关联关系。

    4、经查询，富赛电子未被列入失信执行人名单。

    （二）惠州市德赛自动化技术有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：惠州市德赛自动化技术有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300324874337B

    （3）公司住所：惠州市仲恺高新区陈江街道办事处甲子圩德赛第三工业区厂房 B 栋

    （4）法定代表人：罗汉松

    （5）公司类型：其他有限责任公司

    （6）注册资本：5,500 万人民币


    （7）成立日期：2014 年 12 月 23 日

    （8）经营范围：研发、设计、生产、销售、租赁、改造、安装调试：工业及家用自动化设备、工业自动化生产线、工装夹具及零件、控制系统及软件，提供技术服务及设备进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （9）主要股东和实际控制人：广东德赛集团有限公司持股 70%。实际控制
人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、德赛自动化 2019 年度营业收入为 13,854.74 万元，净利润为 164.77 万元
（经审计）；截至 2020 年 9 月 30 日，总资产为 13,752.23 万元和净资产为 3,122.00
万元（未经审计）。

    3、关联关系情况说明

    德赛自动化为公司控股股东广东德赛集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的情形，与公司构成关联关系。

    4、经查询，德赛自动化未被列入失信执行人名单。

    （三）惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司

    1、基本信息

    （1）公司名称：惠州市德赛西威智能交通技术研究院有限公司

    （2）统一社会信用代码：91441300MA51L1XG56

    （3）公司住所：惠州仲恺高新区和畅五路西 8 号投资控股大厦 15、16、
18 楼

    （4）法定代表人：段拥政

    （5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    （6）注册资本：1,000 万人民币

    （7）成立日期：2018 年 4 月 25 日

    （8）经营范围：智能交通、智能驾驶、智能网联及大数据平台、新能源汽车零部件、汽车电子相关产品、系统、设备及软件的研发、销售及提供技术转让、技术咨询、技术服务，增值电信业务（凭许可证经营），广告经营，充值卡、汽车养护用品的销售，货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    （9）主要股东和实际控制人：德赛西威持股 100%。实际控制人为惠州市人
民政府国有资产监督管理委员会。

    2、德赛西威研究院 2019 年度营业收入为 10,181.31 万元，净利润为 323.86

万元（经审计）；截至 2020 年 9 月 30 日，总资产为 5,775.33 万元和净资产为
1,570.57 万元（未经审计）。

    3、德赛西威研究院是公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，与公司不构成关联关系。

    4、经查询，德赛西威研究院未被列入失信执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    （1）公司名称：广东省威汇智能科技有限公司

    （2）组织形式：有限责任公司

    （3）注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西 103 号（厂房）

    （4）注册资本：人民币 3,500 万元

    （5）股权结构：

 序号              股东名称                认缴出资金额  持股比例
                                          （人民币万元）

  1    惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司      2,700      77.14%

  2          富赛汽车电子有限公司              450        12.86%

  3      惠州市德赛自动化技术有限公司        150.15      4.29%

      惠州市德赛西威智能交通技术研究院

  4                有限公司                  199.85      5.71%

                  合计                        3,500        100%

    （6）出资方式：出资方式为货币出资，各股东以自有资金出资。

    （7）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；会议及展览服务；机械设备租赁；电子设备、机械设备维护（不含特种设备）；工业自动控制系统装置销售与制造；机械设备、电子产品、人工智能硬件销售；其他电子器件、电子专用设备制造；企业管理咨询；人工智能应用、人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统研发与销售；物联网技术研发、技术服务、应用服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与各关联方及其他投资者遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险。

    五、股东协议的主要内容


    （一）合资公司的出资情况

    合资公司的注册资本为人民币 3,500 万元。其中，德赛西威货币出资认缴人
民币 2,700 万元（占注册资本总额的比例为 77.14%）；富赛电子货币出资认缴人民币 450 万元（占注册资本总额的比例为 12.86%）；德赛自动化货币出资认缴人民币 150.15 万元（占注册资本总额的比例为 4.29%）；德赛西威研究院货币出资认缴人民币 199.85 万元（占注册资本总额的比例为 5.71%）。以上各股东认缴出
资时间为 2022 年 11 月 30 日前缴足。

    （二）合资公司的组织机构

    （1）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

    （2）公司设执行董事 1 人，对公司股东会负责，由股东会聘任产生。执行
董事每届任期 3 年。执行董事任期届满，经股东会聘任可以连任。

    （3）公司设经理，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责。

    （4）公司设监事 1 人，监事由股东会聘任产生。监事每届任期 3 年。监事
任期届满，任期届满，经股东会聘任可以连任。执行董事、高级管理人员以及财务负责人不得兼任监事。

    （三）经营期限

    公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

    六、对外投资的交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    （一）对外投资的目的

    本次对外投资设立合资公司，通过汇聚具有汽车电子产品及其装备制造领域优势的企业，集聚各方创新力量，共同组建高端汽车电子制造创新中心，以实现公司在高端汽车电子产品制造工艺及装备研制技术创新及攻关为目标，发挥各自优势，通力配合，融合创新。

    （二）存在的风险和对公司的影响

    本次出资由公司自有资金投入，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，本公司及其下属子公司与富赛电子累计已发生的关联交易总金额为 6,953.36 万元，与德赛自动化累计已发生的关联交易总金额为
2.67 万元，均