惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 HuizhouDesaySVAutomotiveCo.,Ltd.
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首次公开发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）：
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二零一七年十二月
特别提示
本公司股票将于2017年12月26日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东德赛工业承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月（2018年6月26日）期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
（二）公司股东威永德、威永杰、恒永威、威永昌、威永盛承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月（2018年6月26日）期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
（三）股东神华投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；3、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年6月26日）收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
（一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺
1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如果发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。
（1）启动回购措施的时点
在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。
（2）回购价格
回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
（3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人控股股东德赛工业（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺
1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。
3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后10个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。
若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。
4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺
1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
（一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。
（二）稳定股价的具体措施
本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：
1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案
自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。
2、第二阶段，公司回购股票
（1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。
（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于4,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。3、第三阶段，公司控股股东德赛工业增持公司股票
（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金不低于2,000万元；②单一会计年度增持股份超过公司总股本的1%。
4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。
（2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。
公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。
四、公司持股 5%以上主要股东关于公开发行上市后持股意向、
减持意向
公司控股股东德赛工业承诺：锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行
