惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
HuizhouDesaySVAutomotiveCo.,Ltd.
（住所：惠州仲恺高新区和畅五路西103号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数本次拟公开发行不超过10,000万股。公司本次公开发行
股票全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格【】元/股
预计发行日期【】
拟上市交易所深圳证券交易所
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
公司控股股东德赛工业承诺：1、自公司股票上市
之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行
价格将作相应调整。
公司股东威永德、威永杰、恒永威、威永昌、威永
盛承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不
由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后6个月
内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票
的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转
让或委托他人管理持有公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在
此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
股东神华投资承诺：“自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：
1、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职
后半年内，不转让所持有的公司股份；2、股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司
上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的
锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有
的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本
公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整。
发行后总股本不超过55,000万股
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
招股说明书签署日【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说
明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比
例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策
1、股利分配方式
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及
公司经营发展规划；
（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、
盈余公积金后为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
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（三）现金分红的间隔和比例
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不少于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股
东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面
征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润
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分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中
说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的
议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网
络投票方式。
（七）公司年度报告中对现金分红政策的说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
除上述规定外，公司制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司上市后
三年分红回报规划》，对未来的利润分配作出了进一步安排。
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二、发行人股份流通限制、自愿锁定承诺
（一）公司控股股东德赛工业承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分
股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司
上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的
锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发
行价格将作相应调整。
（二）公司股东威永德、威永杰、恒永威、威永昌、威永盛承诺：1、自公
司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定
期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有
