证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2021-135
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目
及支付发行费用的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 22 日召开了第三届董
事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590 元及已支付的不含税发行费用 3,675,544.85 元。现将有关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2510 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 116,893.00万元（以下简称“本次发行”），期限 6 年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行
11,689,300 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,168,930,000 元，扣
除不含税发行费用 13,298,186.40 元后，募集资金净额为 1,155,631,813.60 元。上述募集资
金已于 2021 年 8 月 20 日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021
年 8 月 21 日出具了《验证报告》（天健验[2021]7-82 号）。公司对募集资金的存放和使
用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募
集资金用途，本公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资金额
1 收购至美善德 58.9706%股权并增资项目 65,100 53,100
1.1 收购至美善德 58.9706%股权 40,100 40,100
1.2 向至美善德增资 25,000 13,000
1.2.1 机器设备及环保设施更新投入技改项目 13,000 13,000
1.2.2 补充营运资金 12,000 -
2 数字化管理系统及智能仓库建设项目 29,793 29,793
3 补充流动资金 34,000 34,000
合计 128,893 116,893
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
根据《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，在公开发行转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至 2021 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人
民币 437,570,590 元，本次拟置换金额为人民币 437,570,590 元，具体情况如下：
单位：元
截至2021年8
序号 项目名称 项目总投资 募集资金承 月 31 日自筹 本次拟置换
诺投资金额 资金已投入 金额
金额
1 收购至美善德 58.9706% 651,000,000 531,000,000 550,507,350 430,507,350
股权并增资项目
1.1 收购至美善德 58.9706% 401,000,000 401,000,000 401,000,000 401,000,000
股权
1.2 向至美善德增资 250,000,000 130,000,000 149,507,350 29,507,350
1.2.1 机器设备及环保设施更 130,000,000 130,000,000 29,507,350 29,507,350
新投入技改项目
1.2.2 补充营运资金 120,000,000 - 120,000,000 -
2 数字化管理系统及智能 297,930,000 297,930,000 7,063,240 7,063,240
仓库建设项目
3 补充流动资金 340,000,000 340,000,000 - -
合计 1,288,930,0 1,168,930,00 557,570,590 437,570,590
00 0
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用为 3,675,544.85 元，
本次拟置换金额为 3,675,544.85 元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况及已支付的发行费用情况进行了审核，出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673 号），公司本次置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，共计 441,246,134.85 元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超 6 个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
四、募集资金置换履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集
资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金437,570,590元及已支付的不含税发行费用3,675,544.85元。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 22 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集
资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的议案》。经核查，监事会认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合募集资金投资项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，该事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件和公司制度规定。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 437,570,590 元及已支付的不含税发行费用 3,675,544.85 元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行鉴证，并于 2021 年 9 月 13 日出具了《关于蒙
娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-673号），认为：蒙娜丽莎公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了蒙娜丽莎公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及支付发行费用的事项无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司以募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的核查意见》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
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