证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2020-099
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 28 日召开第二届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2019 年 12 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会
议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，可行权的股票期权数量为
401.37 万份，行权模式为自主行权，行权期限自 2019 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 27
日止。截至本公告日，2018 年股票期权激励计划第一个行权期已届满，激励对象在第一个行权期内共自主行权392.19万份，增加股本392.19万股。因此，公司总股本由402,186,000
股增至 406,107,900 股，注册资本由人民币 402,186,000 元增至人民币 406,107,900 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本变更情况，以及根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司业务发展和未来规划需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二条 本公司系依照《公司法》、 第二条 本公司系依照《公司法》、
《中华人民共和国公司登记管理条例》和 《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有 其他有关法律、法规的规定成立的股份有
限公司。 限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立， 公司以整体变更发起设立方式设立，
在佛山市工商行政管理局注册登记并领取 在佛山市市场监督管理局注册登记并领取
了《企业法人营业执照》。 了《企业法人营业执照》。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
40,218.60 万元。 40,610.79 万元。
第十九条 公司股份总数为 40,218.60 第十九条 公司股份总数为 40,610.79
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
公司股票被终止上市后，公司股票进
入全国中小企业股份转让系统继续交易。
除法律、法规、部门规章和国家政策
另有规定外，公司不得对本条第二款的规
定进行修改。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收益归公司所有，公司董事会将收回其所购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 务院证券监督管理机构规定的其他情形有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，卖出该股票或者其他具有股权性质的会未在上述期限内执行的，股东有权为了 证券不受 6 个月时间限制。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 前款所称董事、监事、高级管理人员、
提起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
负有责任的董事依法承担连带责任。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
...... ......（不变）
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 络或其他方式投票的开始时间为股东大会现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 大会结束当日下午 3:00。
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 ......（不变）
日下午 3:00。
......
第七十八条 第七十八条
...... ......（不变）
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 决权股份的股东等主体可以作为征集人，投票权应当向被征集人充分披露具体投票 自行或者委托证券公司、证券服务机构，意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 公开请求上市公司股东委托其代为出席股方式征集股东投票权。公司不得对征集投 东大会，并代为行使提案权、表决权等股
票权提出最低持股比例限制。 东权利。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
以上期间，按拟选任董事的股东大会 员，期限尚未届满；
审议董事受聘议案的时间截止期计算。 （八）法律、行政法规或部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该 定的其他内容。
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 以上期间，按拟选任董事的股东大会间出现本条情形的，公司解除其职务。 审议董事受聘议案的时间截止期计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。
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