证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-017
蒙娜丽莎集团股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2019年4月22日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月11日通过专人送达、传真、电子邮件或电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
2018年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴一岳先生、吴建青先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨
潮资讯网上披露的《2018年年度报告》中“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
《2018年度独立董事述职报告》详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的文件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于2018年度总裁工作报告的议案》
公司董事会听取了总裁萧礼标先生代表公司经营层所作的工作报告，并认为2018年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2018年度主要工作。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
具体内容详见公司2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年年度报告全文》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
公司2018年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现合并营业收入3,208,400,132.94元，比上年同期增长11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润362,384,057.61元，比上年同期增长20.11%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度，公司实现归属于上市公司股东净利润为362,384,057.61元，其中母公司净利润为346,581,011.72元；根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润10% 提 取法定盈余公积金34,658,101.17元，加上年初未分配利润541,386,213.96元，减去实施2017年度利润分配30,597,680元，公司2018年度实际可供分配利润为822,711,444.51元，资本公积金为1,339,762,465.52元。
为回报全体股东，让股东分享公司成长的经营成果，并综合考虑公司实际经营情况、发展阶段和未来资金需求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《蒙娜丽莎集团股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》等规定，公司董事会制订2018年度利润分配预案如下：
以公司截至2018年12月31日总股本236,580,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.5元（含税），合计派发现金红利人民币82,803,000元（含税）。不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘用期限为一年，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司2019年4月24日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会和独立董事对该议案发表了相关意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于蒙娜丽莎集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的《公司内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司对公司2018年度内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的文件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月24日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构招商证券对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露的相关文件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司2019年度董事薪酬方案。
公司独立董事对上述董事薪酬方案发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
具体表决情况如下：
10.1《关于公司董事长萧华先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。
10.2《关于公司副董事长霍荣铨先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事霍荣铨先生回避表决。
10.3《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事邓啟棠先生回避表决。
10.4《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事张旗康先生回避表决。
10.5《关于公司董事、总裁萧礼标先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事萧华、萧礼标先生回避表决。
10.6《关于公司董事陈峰先生2019年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。董事陈峰先生回避表决。
10.7《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。独立董事程银春先生、陈环先生、吴建青先生回避表决。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会提名与薪酬考核委员会提案，制定公司高级管理人员2019年度薪酬方案。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2019年4月24日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案的公告》以及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
