002917 深市 金奥博

证券代码：002917    证券简称：金奥博    公告编号：2022-022
        深圳市金奥博科技股份有限公司

              关于收购资产的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东圣世达化工有限责任公司（以下简称“山东圣世达”）于2022年3月6日与山东银光科技有限公司（以下简称“银光科技”）签署了《资产购买协议》，山东圣世达拟使用自有资金人民币7,100.00万元购买银光科技5000万发雷管生产线及相关资产。

  公司于2022年3月4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司收购资产的议案》，同意山东圣世达使用自有资金人民币7,100.00万元购买银光科技5000万发雷管生产线及相关资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次购买资产事项符合公司成为科研生产爆破服务一体化大型企业集团的发展规划，符合工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》及《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》关于鼓励生产企业重组整合、将普通雷管通过产能置换转型升级为数码电子雷管的行业政策指引方向。

    二、交易对方的基本情况

  企业名称：山东银光科技有限公司


  统一社会信用代码：9137130076870702XE

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  成立日期：2004年11月23日

  法定代表人：孙伯文

  住所：山东省费县城化工路1号

  注册资本：15,600万元人民币

  经营范围：生产工业导爆索、中继起爆具、塑料导爆管、导爆管雷管（有效期限以许可证为准）；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

  1、标的资产基本情况

  标的资产是指银光科技拥有的位于山东省费县的5000万发雷管生产线及相关资产。银光科技向山东圣世达转让标的资产的同时，将其名下5000万发雷管生产许可能力全部转移至山东圣世达名下。

  本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。

  本次交易不涉及股权转让、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  2、标的资产评估情况

  根据具有证券从业资格的宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具的《山东圣世达化工有限责任公司拟收购山东银光科技有限公司 5000 万发雷管生产线及相关资产市场价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第 015 号），本次评估以
2022 年 1 月 31 日为评估基准日，本次收购标的资产账面原值为 4,220.82 万元，
账面净值为 500.71 万元，评估价值为 6,304.45 万元（不含 13%增值税）。


  本次收购标的资产具有独立获利能力，未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。资产组价值除了固定资产等有形资源之外，还包含行业趋势等重要无形资源的贡献，资产组整体收益能力是所有环境因素和内部条件共同作用的结果。成本法为简单的单项设备重置价的体现，无法体现持续经营下该资产组组合带来的收益价值，故本次评估不采用成本法。国内外类似产能生产线资产组交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。评估增值主要原因为评估从该资产组整体获利能力角度，考虑未在财务报表上体现出的产能带来的持续增长价值，从而形成增值。

  本次交易价格以上述评估结论为参考依据，定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    四、交易协议的主要内容

  1、协议签署方

  甲方：山东圣世达化工有限责任公司

  乙方：山东银光科技有限公司

  2、标的资产及转让

  标的资产是指乙方拥有的位于山东省费县的5000万发雷管生产线及相关资产（以下简称“标的资产”）。乙方根据本协议要求向甲方转让标的资产同时，将其名下5000万发雷管生产许可能力（以下简称“产能”）全部转移至甲方名下。
  3、标的资产转让价格、支付时间和支付方式

  3.1 转让价格

  根据具有证券从业资格的宇威国际资产评估(深圳)有限公司进行评估，并出具的“宇威评报字[2022]第015号”《山东圣世达化工有限责任公司拟收购山东银光科技有限公司5000万发雷管生产线及相关资产市场价值项目资产评估报告》，以2022年1月31日为评估基准日，本次收购标的资产的评估值为人民币6,304.45万元（不含13%增值税）。

  双方以上述评估标的的价值为参考依据，经双方友好协商，确定由甲方向乙方支付的标的资产的交易价款为人民币7,100.00万元（含13%增值税）(大写:人民币柒仟壹佰万元整)。


  3.2 支付时间和支付方式

  本次交易价款全部由甲方以现金方式分两期向乙方支付。具体支付安排如下：
  （1）本协议签订后，乙方负责协调费县、临沂市及山东省当地政府部门办理相关产能转移的申请和审批工作，在临沂市相关主管部门将同意乙方的5000万发雷管生产许可能力转移至甲方的正式文件上报至山东省主管部门后的三个工作日内，支付第一期标的资产交易价款的70%，即人民币4,970.00万元（大写：人民币肆仟玖佰柒拾万元整），扣除甲方向乙方支付的定金人民币伍佰万元整后，甲方需向乙方支付人民币4,470万元（大写：人民币肆仟肆佰柒拾万元整）。

  （2）乙方的5000万发雷管生产许可能力经山东省主管部门审核后同意转移至甲方并上报行业主管部门，且甲方在收到行业主管部门相应批准文件后的二个工作日内，乙方向甲方开具全额增值税专用发票，甲方收到符合要求的发票后二个工作日内向乙方指定账户支付剩余的30%资产交易款人民币2,130.00万元（大写：人民币贰仟壹佰叁拾万元整）。

  4、资产交割

  4.1 甲乙双方应在取得行业主管部门关于5000万发雷管生产许可能力转移批准文件后的三日内完成标的资产的交割，且乙方应配合甲方办理完成标的资产权利转移手续。

  4.2 双方应积极配合办理标的资产交割涉及的相关手续，并采用一切必要的行动及措施以确保全部标的资产顺利交割。

  5、协议的生效、变更及终止

  5.1 本协议自各方签署之日且甲方股东深圳市金奥博科技股份有限公司董事会审议通过本次交易相关议案后生效。

  5.2 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。

  5.3 本协议因以下任一情况终止：

  （1）本协议经各方协商一致并以书面形式作出终止；或

  （2）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方承担违约责任的权利。

    五、收购资产的目的和对公司的影响

  本次购买资产事项符合公司成为科研生产爆破服务一体化大型企业集团的发展规划，符合工业和信息化部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》及《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》关于鼓励生产企业重组整合、将普通雷管通过产能置换转型升级为数码电子雷管的行业政策指引方向。本次交易实施完成后，公司工业雷管年生产能力将从16,700万发增加至21,700万发，有利于进一步加强公司智能装备技术优势和生产领域资源的深度融合，促进公司产业链的有效延伸，增强规模效应和区域优势，提升公司的综合实力，促进公司长远发展，实现公司战略目标。

  本次购买资产资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况和未来的经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、其他说明

  鉴于本次购买资产事项涉及行业主管部门对产能转移的审批工作，交易各方将按照《资产购买协议》积极推进本次交易实施进程，尽快完成资产交割和产能转移工作。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

  2、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  3、宇威国际资产评估(深圳)有限公司出具的《山东圣世达化工有限责任公司拟收购山东银光科技有限公司5000万发雷管生产线及相关资产市场价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第015号）；

  4、《资产购买协议》。

  特此公告。

                                        深圳市金奥博科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2022 年 3 月 6 日