证券代码：002917 证券简称：金奥博 上市地点：深圳证券交易所
深圳市金奥博科技股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 交易对方住所（通讯地址）
北京京煤集团有限责任公司 北京市门头沟区新桥南大街 2 号
北京京煤化工有限公司 北京市房山区青龙湖镇水峪村
独立财务顾问
二○二一年五月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次出资组建合资公司相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会审议通过。股东大会对本次出资组建合资公司所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
六、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重大资产重组报告书。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺：
“本公司已向本次交易的相关当事方及金奥博聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，持续并及时向金奥博披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金奥博或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
独立财务顾问东莞证券股份有限公司承诺：
东莞证券股份有限公司及项目经办人员同意《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律顾问北京国枫（深圳）律师事务所承诺：
本所及本所经办律师同意《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要援引本所出具的法律意见书的结论性意见，相关援引内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所及经办注册会计师同意《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要引用本所出具的鉴证报告之结论性意见，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：
本机构及签字资产评估师己阅读《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要，并确认《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司涉及的河 北京 煤太行 化工有 限公司 股东全 部权 益价值 评估项 目资产 评估 报告》
（中联评报字[2021]第 872 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《深圳市金奥博科技股份有限公司拟与北京京煤集团有限责任公司共同组建新公司涉及的河北京煤太行化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 872 号）的专业结论无异议。确认《深圳市金奥博科技股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及其摘要不致因引用本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 5
释义...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 8
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易构成重大资产重组...... 13
三、本次交易不构成关联交易...... 14
四、本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市...... 14
五、本次重组支付方式...... 14
六、交易标的资产评估情况...... 15
七、本次交易对上市公司的影响...... 15
八、本次交易的决策过程...... 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 19
十、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 23
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 24
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
重大风险提示...... 29
一、本次交易相关的风险...... 29
二、标的公司的风险...... 31
三、其他风险...... 33
第一节 本次交易的背景和目的 ...... 35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 36
第二节 本次交易的方案概况 ...... 38
一、本次交易方案...... 38
二、本次交易的性质...... 40
三、本次交易的决策过程...... 42
四、本次交易对上市公司的影响...... 43
释义
一、普通术语
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、金奥博 指 深圳市金奥博科技股份有限公司
金奥博有限 指 公司前身，深圳市金奥博科技有限公司
标的公司、河北太行 指 河北京煤太行化工有限公司
标的资产 指 河北京煤太行化工有限公司的 100.00%股权
交易对方 指 北京京煤集团有限责任公司、北京京煤化工有限公司
京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司
京煤化工 指 北京京煤化工有限公司，京煤集团全资子公司
金奥博拟与京煤集团共同出资成立合资公司，其中金奥博以
本次重组、本次交易 指 现金方式进行出资，京煤集团以持有的标的公司 100%股权资
产进行出资，出资完成后，金奥博持有合资公司 51%的股权，
京煤集团持有合资公司 49%的股权
合资公司 指 本次交易金奥博拟与京煤集团共同出资成立的公司
报告书、重组报告书 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）
报告书摘要 指 金奥博出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）摘要
京能集团 指 北京能源集团有限责任公司
宣化紫云 指 张家口市宣化紫云化工有限公司，曾用名“宣化民用爆破器
材有限责任公司”，标的公司合并范围内子公司
天津宏泰 指 天津宏泰华凯科技有限公司，曾用名“天津宏泰化工有限公
司”，标的公司合并范围内子公司
北京正泰 指 北京正泰恒通爆破工程有限公司，标的公司合并范围内子公
司
北京新东方 指 北京京煤新东方运输有限公司
北京安易迪 指 北京安易迪科技有限公司，标的公司合并范围内子公司
山东圣世达 指 山东圣世达化工有限责任公司
雅化集团 指 四川雅化实业集团股份有限公司
奥博合利 指 深圳市奥博合利投资合伙企业（有限合伙）
奥博合鑫 指 深圳市奥博合鑫投资合伙企业（有限合伙）
奥博合智 指 深圳市奥博合智投资合伙企业（有限合伙）
航天基金 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合
伙）
新光化工 指 河北新光化工有限公司，标的公司曾用名
51029 化工厂 指 中国人民解放军 51
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