证券代码：002916 证券简称：深南电路 公告编号：2023-007
深南电路股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深南电路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议
于 2023 年 3 月 13 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，董事长杨之诚主持
会议。通知于 2023 年 3 月 3 日以电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议
董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，监事和部分高级管理人员列席。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《2022 年年度报告及其摘要》
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-009），以及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》全文。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（二）《2022 年度财务决算报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（三）《2023 年度财务预算报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务预算报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（四）《2022 年度董事会工作报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。公司独立董事将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
（五）《2022 年度总经理工作报告》
公司总经理根据 2022 年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，以及 2023 年经营方针、投资计划等，向董事会作《2022 年度总经理工作报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（六）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年合并报表实现的归
属母公司股东的净利润为1,639,730,777.66元；母公司会计报表2022年度实现净利润为1,017,002,427.49元。根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》规定，利润分配以母公司会计报表净利润1,017,002,427.49元为基准，加上年初未分配利润2,449,506,664.26元，减去提取法定盈余公积金11,776,362.50元，扣除实施2021年度利润分配487,236,323.95元，截至2022年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为2,967,496,405.30元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司 2022 年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议 2022 年度利润分配预案为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总数为基数，向全体股东每 10 股派现金人民币 10.00 元（含税），预计总计派发现金红利不超过 512,877,535 元，预计派发现金红利总额占2022 年归属母公司股东的净利润为 31.28%。不以资本公积金转增股本，不送股。
截至公告披露日，公司总股本为512,877,535股，如后续发生其他导致股本变动的情形，公司将按照分配比例固定的原则对分配总金额进行调整。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。
具体报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。与会董事
以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（八）《2022 年度内部控制自我评价报告》
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。与会董事以同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票的结果通过。
（九）《2022 年度内控体系工作报告》
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十）《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
关联董事杨之诚、周进群、肖益、肖章林、李培寅、邓江湖已按规定回避表
决，其余 3 名非关联董事以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十一）《2022 年可持续发展(暨 ESG)报告》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年可持续发展(暨 ESG)报告》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
（十二）《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
因 2 名原激励对象离职不符合激励条件，公司按照规定对其持有的、已获授但尚未解除限售的 2,806 股 A 股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销事项已于 2022 年 12 月办理完毕。本次回购注销完成后，公司总股本由 512,880,341 股减少为 512,877,535股。
上述变动将涉及《公司章程》第六条、第二十四条的修改，因此公司拟对《公
司 章 程 》 相 应 条 款 进 行 修 订 。 具 体 公 告 详 见 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司章程修订对照表》。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提
交股东大会审议。
（十三）《关于 2022 年度非独立董事薪酬的议案》
关联董事杨之诚、周进群已回避表决，其余 7 名非关联董事以同意 7 票，反
对 0 票，弃权 0 票的结果通过。独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）《关于 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。独立董事发表了同
意的独立意见。
（十五）《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，经综合评估及审慎研究，董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构，年度费用（含税）分别为人民币 110 万元整、人民币 11 万元整，合计为人民币121 万元整。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。 独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
与会董事以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的结果通过。本议案尚需提交股
东大会审议。
（十六）《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 4 月 6 日在深圳市南山区侨城东路 99 号 5 楼会议室召开
2022 年年度股东大会，审议第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议提交股东大会的相关议案。
具体内容详见披露于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
与会董事以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果通过。
本次会议的召开与表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果真实、合法、有效。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明及独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用的核查意见；
5、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
6、国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于公司金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见。
特此公告。
深南电路股份有限公司
董事会
二〇二三年三月十四日
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