证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2021-044
浙江中欣氟材股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
业绩承诺方案及签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司（以下合称“交易对方”或“乙方”）于 2019年 2 月 26 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》（以下合称“原交易协议”），约定公司以发行股份及支付现金的形式收购福建中欣氟材高宝科技有限公司（原名“福建高宝矿业有限公司”，以下简称“高宝科技”或“标的公司”）100%股权，同时交易对方对于高宝科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度的业绩进行了承诺。由于受疫情的影响，高宝科技 2020 年度生产和销售不及预期，造成高宝科技 2020年度业绩承诺未实现。经过合作各方协商，根据交易有关事宜的变化情况及相关法律法规的有关规定，拟调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案（以下简称“本次业绩承诺调整”），具体情况如下：
一、原交易协议约定的业绩承诺情况
根据公司与交易对方签订的原交易协议的约定，交易对方承诺，高宝科技
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中
2018 年度、2019 年度及 2020 年度分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400
万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。交易对方承诺，如果高宝科技 2018 年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的 80%的或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对公司予以补偿。
原交易协议还约定了减值测试补偿测试。在承诺年度期限届满时，公司应聘请经公司、交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，如期末标的资产减值额>（业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内补偿义务人已补偿现金金额），则补偿义务人应向公司另行进行资产减值的股份补偿。
二、2018 年度、2019 年度业绩承诺实现及补偿情况
1、高宝科技 2018 年度业绩承诺实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技 2018 年度实现
的净利润为 8,496.77 万元，占当期承诺净利润的 102.37%。
2、高宝科技 2019 年度业绩承诺实现及补偿情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技 2019 年度实现
的净利润为 4,188.67 万元，占当期承诺净利润的 50.47%，未达到预期收益。
根据原交易协议约定的业绩补偿计算方式，2019 年度交易对方应补偿金额
13,156.26 万元。上述补偿股份 6,147,786 股已于 2020 年 5 月 28 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续。
三、2020 年度业绩承诺实现情况及未完成的原因
1、高宝科技 2020 年度业绩承诺实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，高宝科技 2020 年度实现
的净利润为 3,474.02 万元，占当期承诺净利润的 41.36%，未达到预期收益。
2、高宝科技 2020 年度业绩承诺未完成的原因
受疫情影响，2020 年 1 月底至 2020 年 3 月，高宝科技处于停工停产状态，
生产受限，2020 年 3 月才全面复工复产；因疫情影响，高宝科技硫酸厂扩建项目所需技术和施工人员无法及时全部到位，导致硫酸厂扩建项目时间延长；受高宝科技所在地疫情防控政策的限制以及运输途径地的防疫政策，高宝科技产品物流亦受限较严重；受疫情影响，高宝科技主要产品氢氟酸的下游行业制冷剂行业以及上下游也受到了显著冲击，高宝科技产品市场需求受到抑制。
综上，高宝科技 2020 年度未能按照原计划进行生产和销售，造成高宝科技
2020 年度业绩承诺未实现。
四、本次业绩承诺调整的审议程序
2021 年 4 月 23 日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案及签署补充协议的议案》，由于受疫情的影响，标的公司高宝科技2020 年度生产和销售不及预期，造成高宝科技 2020 年度业绩承诺未实现。经过合作各方协商，根据交易有关事宜的变化情况及相关法律法规的有关规定，拟将高宝科技业绩承诺期限顺延一年，即将原 2020 年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行，同时补偿计算方式也相应调整。本次业绩承诺调整涉及的关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、业绩承诺调整的具体内容及补充协议签署情况
为明确本次业绩承诺调整涉及的具体内容，2021 年 4 月 23 日，公司（作为
“甲方”）与交易对方（作为“乙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，该协议的主要条款如下：
（一）延长业绩承诺期
经双方协商一致，同意乙方承诺的高宝科技业绩承诺期限顺延一年，业绩承
诺期变更为 2018 年、2019 年及 2021 年，具体变更如下：
1、考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，将原 2020 年度的业绩承诺延
期至 2021 年度履行，即变更为：高宝科技 2018 年度、2019 年度、2021 年度经
审计的净利润合计不低于 25,000 万元，其中 2018 年度、2019 年度及 2021 年度
分别不低于 8,300 万元、8,300 万元以及 8,400 万元。以上净利润为经审计的合并
报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
2、乙方承诺，如果高宝科技承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方对中欣氟材予以补偿。
（二）实际净利润的确定
经双方协商一致，虽然业绩承诺期延长，但为保证上市公司信息披露的准确性，2020 年的会计年度结束后仍需按照原协议的约定出具专项审核报告，但乙方无需依据该专项审核报告进行补偿。在 2021 年度结束后需聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计的实际净利润应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）业绩补偿的实施
经协议双方协议一致，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，同意乙方在2020 年度无需按照原交易协议约定的业绩补偿方式对甲方进行业绩补偿，双方将按照本补充协议的约定在 2021 年的会计年度结束时按照高宝科技在业绩承诺期累计业绩完成情况履行业绩补偿义务。补偿方式如下：
1、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润，但高于承诺期内合计承诺净利润的 90%的，乙方采用现金方式补偿。补偿计算方式如下：
2021 年度应补偿现金数=承诺期内合计承诺净利润数－承诺期内累计实际
净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2021 年无应补偿现金。
2、若承诺期内累计实际净利润数未达到承诺期内合计承诺净利润的 90%的，
乙方应采用股份方式给予甲方补偿。股份补偿计算方式如下：
2021 年度应补偿股份数量=（承诺期内累计承诺净利润数－承诺期内累计实
现净利润数－承诺期内合计已补偿净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×标的资产的总价格÷发行价格
如依据上述公式计算出来的结果为负数或零，则 2021 年无应补偿股份，但
也不返还已补偿的现金及股份。
（四）减值测试
双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，在 2020 年度结束
后甲方无需聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试。在承诺年度期限届满时，甲方应聘请经甲方、乙方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并按照原交易协议的约定另行进行资产减值的股份补偿。
双方一致同意，考虑到延期情况并基于公允性考虑，2021 年 12 月 31 日评
估值中需要扣除 2020 年度净利润后作为减值测试基数，原减值测试补偿金额公式约定变更为：资产减值应补偿金额=标的资产的收购交易价格－（2021 年 12月 31 日标的资产评估值－2020 年标的资产经审计的净利润数）－业绩承诺期限内交易对方已经补偿的金额。
（五）业绩奖励
双方一致确认，因乙方承诺的高宝科技业绩承诺期延长，原交易协议约定的业绩奖励条款全部终止执行。
（六）协议生效
补充协议自协议双方签署之日起成立，自甲方股东大会批准之日生效。
六、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于 2020 年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全
体股东负责的态度，将高宝科技 2020 年业绩承诺顺延至 2021 年履行，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。
本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、监事会意见
本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于标的公司和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整，并同
意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
八、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，本次调整涉及的关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的调整，以长远利益为导向，调整业绩承诺方案符合转让双方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺方尚需与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，业绩调整之补充协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立
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