证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
高宝矿业有限公司 香港九龙九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 18
层 1801-02 室
福建雅鑫电子材料有限公司 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村 9 号
配套融资投资者 住所地址
浙江白云伟业控股集团有限公司 杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
特别提示
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
18,691,588 股 21.40 元/股 40,000.00 万元
二、新增股份信息
新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2019 年 10 月 18 日 18,691,588 股 130,691,588 股
1、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2019 年 9 月 24 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 18,691,588股（其中限售股数量为 18,691,588 股），本次非公开发行后本公司股份数量为130,691,588 股。
2、本公司本次非公开发行新股上市日为 2019 年 10 月 18 日。
3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、本次交易由以下两部分构成：（1）向高宝矿业有限公司发行 13,084,112
股股份、向福建雅鑫电子材料有限公司发行 5,607,476 股股份购买相关资产；（2）非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000 万元（以下简称“募集配套资金”）。
本次申请的新增股份上市仅包含发行股份购买资产的新增股份，不包括募集配套资金的新增股份，募集配套资金部分的新增股份将另行发行。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司的任何保证。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行及股份变动情况，本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
特别提示 ...... 2
公司声明 ...... 3
释义 ...... 6
第一节 本次交易基本概述 ......7
一、本次交易基本情况 ......7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）非公开发行股份募集配套资金 ...... 7
二、本次交易发行股份的具体情况 ...... 7
（一）发行股份购买资产 ......7
（二）非公开发行股份募集配套资金 ...... 17
三、本次发行对上市公司影响 ......18
（一）对上市公司股权结构的影响 ...... 18
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......19
（三）对上市公司业务的影响 ...... 21
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......22
五、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ......22
第二节 本次交易的实施情况 ......23
一、本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 23
（一）本次交易的决策过程 ...... 23
（二）本次交易已履行的审批程序 ...... 23
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况 ......23
（一）标的资产过户情况 ......24
（二）验资情况 ......24
（三）证券发行登记事宜的办理情况 ...... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......24
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......24
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ......25
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ...... 25
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 25
第三节 本次新增股份上市情况 ......27
一、新增股份的上市批准情况 ......27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......27
三、新增股份上市时间 ......27
四、新增股份的限售安排 ......27
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中欣氟材、公 司、上市公司 、本 指 浙江中欣氟材股份有限公司
公司
交易对方、补偿义务人 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝 指 高宝矿业有限公司
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
高宝矿业、标的公司 指 福建高宝矿业有限公司
标的资产、拟购买资产 指 福建高宝矿业有限公司 100%股权
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
申万宏源承销 保荐、独立财 务顾 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
立信所、立信 会计师事务所 、审 指 立信会计师事务所有限公司,2011 年 1 月 24 日
计机构 已经改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦评估、评估机构 指 万邦资产评估有限公司
《发行股份及 支付现金购买 资产 《浙江中欣氟材 股份有限公 司与高宝矿业 有限公
协议》 指 司、福建雅鑫电 子材料有限 公司之发行股 份及支
付现金购买资产协议》
《浙江中欣氟材 股份有限公 司与高宝矿业 有限公
《业绩补偿与奖励协议》 指 司、福建雅鑫电 子材料有限 公司之发行股 份及支
付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
上市公司拟通过 向特定对象 非公开发行股 份及支
本次交易、本次重组 指 付现金的方式， 购买交易对 方合计持有的 高宝矿
业 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日
注 1：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入
所致。
第一节本次交易基本概述
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿
业 100%股权。万邦评估以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，对高宝矿业 100%
股权进行了评估，评估值为 80,063.00 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业 100%股权的交易价格最终确定为 80,000.00 万元。本次交易价格中的 40,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00 万元由公司以现金支付。本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业 100%股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易
