证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 上市地点：深圳证券交易所
浙江中欣氟材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书摘要
交易对方 住所及通讯地址
高宝矿业有限公司 香港九龙九龙湾宏照道 39 号企业广场 3 期 18
层 1801-02 室
福建雅鑫电子材料有限公司 福建省三明市清流县温郊乡桐坑村 9 号
配套融资投资者 住所地址
浙江白云伟业控股集团有限公司 杭州市下城区西湖文化广场 19 号 2101-5 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查地址：浙江中欣氟材股份有限公司。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
中介机构承诺 ......4
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ...... 9
三、标的资产的评估和作价情况 ...... 11
四、本次发行股份方案 ...... 11
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 12
六、本次交易对上市公司影响 ...... 13
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 16
八、本次重组相关方的重要承诺 ...... 17
九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 27
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报 告书披露日至实 施完毕期间的减持计
划...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 27
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29
第二节 重大风险提示 ......30
一、本次重大资产重组的交易风险 ...... 30
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 33
三、其他风险 ...... 36
第三节 本次交易概况 ......37
一、本次交易背景和目的 ...... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 40
三、本次交易具体方案 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 58
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中欣氟材、公 司、上市公司、本 指 浙江中欣氟材股份有限公司
公司
交易对方、补偿义务人 指 高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司
香港高宝 指 高宝矿业有限公司
雅鑫电子 指 福建雅鑫电子材料有限公司
高宝矿业、标的公司 指 福建高宝矿业有限公司
标的资产、拟 购买资产、标 的股 指 福建高宝矿业有限公司 100%股权
权
交易双方 指 上市公司以及香港高宝、雅鑫电子
白云集团 指 浙江白云伟业控股集团有限公司
中玮投资 指 绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）
申万宏源承销 保荐、独立财 务顾 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
立信所、立信 会计师事务所 、审 指 立信会计师事务所有限公司,2011 年 1 月 24 日
计机构 已经改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)
万邦评估、评估机构 指 万邦资产评估有限公司
报告书、本报告书 指 《浙江中欣氟材 股份有限公 司发行股份及 支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《发行股份及 支付现金购买 资产 《浙江中欣氟材 股份有限公 司与高宝矿业 有限公
协议》 指 司、福建雅鑫电 子材料有限 公司之发行股 份及支
付现金购买资产协议》
《浙江中欣氟材 股份有限公 司与高宝矿业 有限公
《业绩补偿与奖励协议》 指 司、福建雅鑫电 子材料有限 公司之发行股 份及支
付现金购买资产的业绩补偿与奖励协议》
业绩承诺期 指 2018 年、2019 年和 2020 年
《申万宏源证券 承销保荐有 限责任公司关 于浙江
《独立财务顾问报告》 指 中欣氟材股份有 限公司发行 股份及支付现 金购买
资产并募集配套 资金暨关联 交易之独立财 务顾问
核查意见》
《国浩律师（北 京）事务所 关于浙江中欣 氟材股
《法律意见书》 指 份有限公司发行 股份及支付 现金购买资产 并募集
配套资金暨关联交易之法律意见书》
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过 向特定对象 非公开发行股 份及支
付现金的方式， 购买交易对 方合计持有的 高宝矿
业 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
萤石 指 主要成分为氟化钙（CaF2），是提取氟的重要矿
物。
氟化氢、无水氢氟酸 指 分子式 HF，沸点 19.5oC，无色透明液体，是氟化
工行业的主要原材料
有水氢氟酸 指 氟化氢的水溶液
氢氟酸产品 指 无水氢氟酸、有水氢氟酸
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年
12 月 31 日
注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易标的为高宝矿业 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万
