002913 深市 奥士康

证券简称：奥士康        证券代码： 002913        公告编号：2020-008
      奥士康科技股份有限公司

  2020年员工持股计划（草案）摘要
                        2020 年 1 月


                          声 明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                        特别提示

    1、《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》系依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《奥士康科技股份有限公司章程》制定。

    2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及其他员工，共计 49 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划设立时的资金规模不超过人民币 10,000 万元，具体金额
根据实际出资缴款金额确定，员工自筹资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。

    5、本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的信托公司管理，并由其成立相应的信托计划。信托计划按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和劣后级份额，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。由参与持股计划的公司员工认购全部的劣后级份额，拟认购金额不超过 10,000 万元，优先级份额拟通过市场募集等法律法规允许的方式实现融资，与劣后级份额共同组成规模不超过 20,000 万元的信托计划，用于购买公司股票。

    6、本员工持股计划的股票来源为通过信托计划以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式购买的标的股票。
    7、本员工持股计划参与的信托计划筹集资金总额上限为 20,000 万元，按照
公司股票 2020 年 1 月 17 日的收盘价 59.99 元/股测算，信托计划能持有的标的
股票数量约为 333.39 万股，占总股本比例为 2.2529%。最终标的股票的购买情
况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的 5%，公司将及时予以披露公告。

    8、本员工持股计划已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

    标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    9、本员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    10、本员工持股计划的业绩考核年度为 2020 年、2021 年和 2022 年，在三
个所属年度对应的考核期内，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为 30%，30%和 40%。考核结果影响持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分，所持员工持股计划份额对应的本金部分不受考核结果影响。

    11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，公司将对持有人按考核年度进行绩效考核，以达到考核指标作为持有人所持员工持股计划份额对应的收益部分的可归属条件。

    其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：

        归属安排                            业绩考核目标

    第一个归属批次            2020 年公司净利润较 2019 年增长率不低于 30%

    第二个归属批次            2021 年公司净利润较 2019 年增长率不低于 60%

    第三个归属批次            2022 年公司净利润较 2019 年增长率不低于 90%

    个人业绩考核将根据公司制定的《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持
股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个归属批次内可归属持有人所持员工持股计划份额对应收益部分的实际可归
属比例。

    12、本员工持股计划的持有人程涌、徐文静、何高强、贺梓修、李许初作为公司董事、高级管理人员，与本员工持股计划构成关联关系。本员工持股计划与已存续员工持股计划亦构成关联关系。

    上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务,因此本员工持股计划与上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    本员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权, 因此本员工持股计划与已存续员工持股计划并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

    13、上市公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

    14、本员工持股计划将由公司成立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、《奥士康科技股份有限公司2020 年员工持股计划（草案）》以及《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法》的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

    15、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          释 义

    本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
奥士康、本公司、公司  指  奥士康科技股份有限公司

奥士康股票、公司股票、 指  奥士康普通股股票，即奥士康 A 股

标的股票

员工持股计划、本计划、 指  奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计划
本员工持股计划

持有人                指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议            指  员工持股计划持有人会议

管理委员会            指  员工持股计划管理委员会

存续期                指  公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下
                          之日起 48 个月。经公司董事会审议通过后，员工
                          持股计划的存续期可以延长

锁定期                指  公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下
                          之日起 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监
                          管政策规定为准

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                          见》

《信息披露指引第 4 指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
号》                      ——员工持股计划》

《公司章程》          指  《奥士康科技股份有限公司章程》

《管理办法》          指  《奥士康科技股份有限公司 2020 年员工持股计
                          划管理办法》


深交所                指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                          目录


声 明 ......2
特别提示......3
释 义 ......7
目录......9
第一章 总则......10
第二章 员工持股计划的持有人......11
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ......14
第四章 员工持股计划的存续期与锁定期......16
第五章 员工持股计划的归属与考核......18
第六章 员工持股计划的管理模式......20
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......27
第八章 员工持股计划的变更、终止......30
第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式 ......31
第十章 员工持股计划的受托人管理......32
第十一章 其他重要事项 ......34

                      第一章 总则

    本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

    3、风险自担原则

    本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担 ,与其他投资者权益平等。

    二、本员工持股计划的目的

    1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；

    2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；

    3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高