002912 深市 中新赛克

 上海荣正投资咨询股份有限公司

            关于

深圳市中新赛克科技股份有限公司

  2019 年限制性股票激励计划

      预留授予相关事项

              之

 独立财务顾问报告

              2021 年 3 月


                目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）预留权益授予条件成就情况的说明......8
（二）预留权益授予情况的说明......9
（三）预留授予部分数量调整的说明......10
（四）结论性意见......11
 一、释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中新赛克、本公司、 指  深圳市中新赛克科技股份有限公司
公司
本计划、激励计划  指  深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案
                        修订稿）

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票        指  司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
                        解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象          指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
                        票全部解除限售或回购注销完毕之日止的期间

限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
                        债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
                        解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  深圳证券交易所

证券登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

深圳市国资委      指  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《深圳市中新赛克科技股份有限公司章程》

元                指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中新赛克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对中新赛克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中新赛克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划预留授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的授权与批准

  1、2019 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

  2、2019 年 12 月 31 日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出
具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52 号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。

  3、2020 年 4 月 9 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

  4、2020 年 4 月 9 日至 2020 年 4 月 19 日，公司对本次激励对象人员姓名及
职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针
对公司本次激励对象提出的异议。2020 年 4 月 21 日，公司披露了《监事会关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。

  5、2020 年 4 月 27 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。2020 年 4 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，
公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。

  6、2020 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第
十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

  7、2021 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。

  综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，中新赛克激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）预留权益授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分授予条件均已经成就，具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件已达标，即已达到以下条件：

  2018年净资产收益率不低于12.5%，2018年净利润较上年增长率不低于35%，且均不低于同行业可比上市公司 50 分位值水平，2018 年主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。

  综上，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的预留部分授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

    经核查，本独立财务顾问认为：中新赛克激励计划预留部分授予条件已成就。 （二）预留权益授予情况的说明

    1、授予日：2021 年 3 月 26 日

    2、授予人数及数量：预留部分授予的激励对象共 163 人，涉及限制性股票
 数量为 86.48 万股，具体分配情况如下表所示：

  姓