深圳市中新赛克科技股份有限公司
关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次交易不会对公司日常经营产生不利影响，不会侵害公司及股东尤其是中小投资者的利益。
一、关联交易概述
1、深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与苏州迈科网络安全技术股份有限公司（以下简称“迈科网络”或“标的公司”）的控股股东、实际控制人陈立先生（以下简称“卖方”）签订《股份转让协议》，公司拟使用自有资金10,720,812元人民币收购卖方持有的迈科网络3,153,180股股份（以下简称“标的股份”），占迈科网络总股本的8%（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
2 、 昆 山 红 土 高 新 创 业 投 资 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 昆 山 红 土 ”） 持 有公司1,710,000股股份，占公司总股本1.60%，昆山红土与公司控股股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）为一致行动人。同时，公司董事伊恩江先生在昆山红土担任董事兼总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，昆山红土为公司关联法人。昆山红土作为红土创新红人6
红土创新基金管理有限公司作为资管计划的管理人通过“红土创新基金-中信证券-昆山红土高新创业投资有限公司”账户代资管计划持有迈科网络450,000股股份，占迈科网络总股本1.14%。
公司独立董事刘勇先生为江苏中欧投资股份有限公司（以下简称“江苏中欧投资”）董事，且持有江苏中欧投资2.13%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的相关规定，江苏中欧投资为公司关联法人。江苏中欧投资持有迈科网络962,250股股份，占迈科网络总股本2.44%。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1的相关规定，公司收购标的股份后，公司将与昆山红土、江苏中欧投资形成关联双方共同投资关系。
3、公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购苏州迈科网络安全技术股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》，公司关联董事李守宇先生、伊恩江先生、陈外华先生、范峤峤女士、独立董事刘勇先生回避表决，其中公司董事长李守宇先生、董事陈外华先生及董事范峤峤女士因在昆山红土的一致行动人深创投中任职而需回避表决，伊恩江先生因在昆山红土担任董事兼总经理而需回避表决，独立董事刘勇先生因担任江苏中欧投资董事并持有江苏中欧投资的股份而需回避表决。独立董事周立柱先生、彭晓光先生已就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次收购属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
本次交易对手方为迈科网络的控股股东、实际控制人陈立先生，陈立先生持有迈科网络16,387,000股股份，占迈科网络总股本的41.58%,其中无限售股份4,096,750股。交易对手方与公司及公司子公司不存在关联关系。
三、关联方基本情况
1、统一社会信用代码：913205830502389810
2、注册资本：30,000万人民币
3、法定代表人：刘波
4、注册地址：玉山镇祖冲之南路1699号1402室
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年07月13日
7、经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：深圳市创新投资集团有限公司（持股比例23.44%）、昆山创业控股集团有限公司（持股比例14.06%）、莱斯利投资（深圳）有限公司（持股比例10.00%）
9、最近一个会计年度财务数据：根据苏州中合会计事务所出具的无保留意见的审计报告（中合会审字[2018]035号），截至2017年12月31日，昆山红土总资产为316,092,789.66元，净资产为306，891,956.97元,2017年度实现营业收入为0元，净利润-6,636,790.82元。
（二）江苏中欧投资股份有限公司
1、统一社会信用代码：91320000699331523C
2、注册资本：4,700万人民币
3、法定代表人：高琪
4、注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园A2001-1单元
5、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：刘勇、江燕、徐月平等47个股东均持股2.13%
9、最近一个会计年度财务数据：截至2017年12月31日，江苏中欧投资总资产为63,319,171.81元，净资产为55,436,535.88元，2017年度实现营业收入为0元，净利润8,187,286.23元，上述数据未经审计。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：苏州迈科网络安全技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320000752016419W
3、注册资本：3,941.475万人民币
4、法定代表人：陈立
5、注册地址：苏州工业园区金芳路18号东坊创智园地B2栋5楼
6、公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、成立日期：2003年07月02日
8、营业期限：2003年07月02日至长期
9、经营范围：研究、设计、开发、生产：计算机网络设备、通信设备、计算机软件产品，销售本公司自产产品，并提供相关技术咨询、售后服务；提供计算机软硬件、现代通讯、网络应用领域内技术开发、技术转让、租赁服务、数据服务；销售计算机软硬件；货物及技术的进出口业务；第一类增值电信业务；企业信用评估、企业信用管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、其他情况说明：公司非独立董事伊恩江先生自2015年9月担任迈科网络董事，2016年10月董事会换届离任，自2016年10月至今担任迈科网络监事会主席。公司独立董事刘勇先生自2010年10月至2013年3月担任迈科网络董
（二）主要业务情况
迈科网络在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代码为430575，迈科网络专注于网络流量数据和网络行为数据的分析和优化，通过拥有自主知识产权的产品和服务，为各类用户提供网络优化、数据分析、应用性能管理、网络管理及相关增值服务或解决方案。
（三）本次股份收购后标的公司普通股股东前五名股东情况
截至本公告日，迈科网络普通股前五名股东情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 持有限售股数
量
陈立 16,387,000 41.58% 12,290,250
苏州工业园区启盛投资咨询企业 7,510,000 19.05% 0
（有限合伙）
苏州市禾裕科技小额贷款有限公司 1,913,250 4.85% 0
邵洪波 1,829,000 4.64% 0
倪寿荣 1,702,000 4.32% 0
本次交易完成后，迈科网络普通股前五名股东情况如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 持有限售股数
量
陈立 13,233,820 33.58% 12,290,250
苏州工业园区启盛投资咨询企业 7,510,000 19.05% 0
（有限合伙）
深圳市中新赛克科技股份有限公 3,153,180 8.00% 0
司
苏州市禾裕科技小额贷款有限公 1,913,250 4.85% 0
司
邵洪波 1,829,000 4.64% 0
（四）标的公司最近一年和最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 截止2017年12月31日 截止2018年6月30日
资产总计 56,932,202.57 52,726,139.03
负债总计 4,328,988.22 4,148,564.65
净资产 52,673,438.91 48,747,569.07
应收账款 8,216,037.55 6.827,193.73
营业收入 9,144,181.88 4,543,768.56
营业利润 -14,469,204.76 -4,795,806.87
净利润 -14,152,632.66 -4,025,639.97
经营活动产生的现金流量净额 -912,523.27 -2,352,672.07
迈科网络2017年度财务数据已经具有证券期货相关从业资格的江苏苏亚金诚会计事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告（苏亚苏审[2018]150号），2018年1-6月财务数据未经审计机构审计。
（五）评估情况
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”，系具有证券从业资格的资产评估机构）以2017年12月31日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的公司进行了评估，并出具了《深圳市中新赛克科技
