证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-010
佛燃能源集团股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与香港中华煤气有限公司
（以下简称“香港中华煤气”）于 2024 年 11 月 25 日签订了《合作框架协议》，
双方有意共同合作，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台。具体详见公
司于 2024 年 11 月 25 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署<合作框架协议>的公告》（公告编号：2024-068）。
为进一步落实双方合作，公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司拟出资 2,000 万元人民币或等值外币设立弗尼克斯（香港）绿色能源有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“弗尼克斯公司”），并由弗尼克斯公司与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“绿源投资”）分别出资 2,000 万元人民币或等值外币，在英属维尔京群岛(The British VirginIslands)合资设立衡和绿源投资有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“衡和绿源公司”），衡和绿源公司注册资本为 4,000 万元人民币或等值外币，双方各自持股比例均为 50%，衡和绿源公司不纳入双方的合并报表范围；衡和绿源公司成立后将投资设立附属公司并由附属公司通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营，未来涉及投资自建或收购相关项目时，公司将按相关规定履行相关决策及披露程序。
针对上述合作，公司与香港中华煤气拟签署《合资合作协议》，在满足约定条件及弗尼克斯公司设立后，弗尼克斯公司将与绿源投资签署《股东协议》。
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其实际控制的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投
资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
2025 年 1 月 24 日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次衡和绿源公司设立事项尚需履行经营者集中申报手续，经国家市场监管总局审批通过后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）香港中华煤气有限公司
1.基本信息
公司名称 香港中华煤气有限公司 The Hong Kong and China Gas Company
Limited
常务董事 黄维义 Peter Wong Wai Yee
The principal activities are the
主营业务为于中华人民共和国 production,distribution and
（“中国”）香港及内地从事 marketing of gas, water supply and
主营业务 燃气生产、输送与销售、供水， emerging environmentally friendly
以及经营新兴环保能源业务。 energy businesses in Hong Kong and
the mainland of the People's
Republic of China.
注册地址 香港鲗鱼涌渣华道 363 号 23 楼 23rd Floor,363 Java Road, North
Point,Hong Kong
股票代码：00003.HK
控股股东：恒基兆业地产有限公司（00012.HK）间接持有香港中华煤气约41.53%股权（上述数据来源于香港中华煤气 2024 年中期报告）
2.主要财务数据
截至2023年12月31日，中华煤气总资产1,619.776亿港元，净资产710.187
亿港元，2023 年度，营业收入 569.711 亿港元，净利润 71.713 亿港元（上述数
据已经审计）；截至 2024 年 6 月 30 日，中华煤气总资产 1,602.451 亿港元，净
资产 679.993 亿港元，2024 年 1-6 月，营业收入 274.962 亿港元，净利润 35.614
亿港元（上述数据未经审计）。
3.关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其间接持有的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4.失信被执行人情况
经核查，香港中华煤气不是失信被执行人。
5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
香港中华煤气成立于 1862 年，于 1960 年在香港证券交易所上市，最近三年
主营业务没有发生重大变化。
（二）臻和绿源投资有限公司
1.基本信息
中文 英文
公司名称 臻和绿源投资有限公司 VENEX Investments Company Limited
法定代表人 岑文辉 Sham Man Fai
投资于中国、中国香港及其他 Investment in companies which to
主营业务 国家从事绿色燃料及化学品业 be engaged in green fuels &
务的公司 chemicals business in HK, China &
other countries
注册地址 香港鲗鱼涌渣华道 363 号 23 楼 23rd Floor,363 Java Road, North
Point, Hong Kong
控股股东：香港中华煤气有限公司间接持有绿源投资 100%股权
2.主要财务数据
公司在 2024 年 10 月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。
3.关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其间接持有的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投
资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4.失信被执行人情况
经核查，绿源投资不是失信被执行人。
5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
绿源投资成立于 2024 年，尚未实际开展业务。
三、投资标的基本情况
公司名称：衡和绿源投资有限公司（暂定名，以实际注册登记为准）
注册资本：4,000 万元人民币或等值外币（以届时汇率为准）
经营范围：投资控股；企业管理咨询；技术开发及咨询服务；化工产品销售。（以实际注册登记为准）
注册地址：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）区域
内
股权结构：
序 股东名称 出资形式 认缴注册资本 股权比例
号
1 臻和绿源投资有限公司 现金出资 2,000 万元人民币 50%
或等值外币
弗尼克斯（香港）绿色能 2,000 万元人民币
2 源有限公司 现金出资 或等值外币 50%
（以实际注册登记为准）
合计 - 4,000 万元人民币 100%
或等值外币
以上投资标的公司具体情况最终以实际注册登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）《合资合作协议》
1、合同签订主体
（A）：香港中华煤气有限公司
（B）：佛燃能源集团股份有限公司
2.项目概况
香港中华煤气与公司拟通过其关联方共同作为创办人，在英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立一家有限公司(“合资公司”)，香港中华煤气指定的其关联方(以下简称“香港中华煤气指定方”)与公司指定的其关联方(以下简称“公司指定方”)将分别持有合资公司全部发行股份 50%的股份数目，并通过合资公司从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营(“本次合作”)。
3.设立合资公司
鉴于各方经评估确认由香港中华煤气指定方与公司指定方合作设立合资公司已达到中国反垄断法规定的经营者集中的申报标准，在中国反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定(或作出对设立合资公司不予禁止且不附带任何限制性条件的决定)后的三(3)个工作日内，各方应促使香港中华煤气指定方与公司指定方签署本协议附件 1 关于合资公司的股东协议(“股东协议”)；如中国反垄断执法机构在对设立合资公司作出不予禁止决定的同时，也附加了关于减少经营者集中对竞争产生不利影响的限制性条件，则各方应针对该等限制性条件的具体内容友好协商确定：是否需要对本协议附件 1 所列的股东协议格式进行调整；或是否应终止本协
