证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2024-027
佛燃能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为实现公司高质量可持续发展，会议同意对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理该事项相关的备案登记等事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法依照法律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
章程的规定，收购公司的股份： 购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合 （二）与持有公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
股权激励； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股合并、分立决议持异议，要求公司收 票的公司债券；
购其股份的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
转换为股票的公司债券； 之一：
（六）公司为维护公司价值及股东权 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
益所必需。 资产；
除上述情形外，公司不得收购本公司 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
股份。 跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列
选择下列方式之一进行： 方式之一进行：
…… ……
公司因本章程 0 第（三）项、第（五） 公司因本章程 0 第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当司股份的，应当通过公开的集中交易 通过公开的集中交易方式、要约方式进行。
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）条第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当项、第（五）项、第（六）项的原因 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第收购公司股份的，应当经股东大会决 （三）、（五）、（六）项的原因收购公司股
议。 份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照 0 规定收购本公司股份后， 议决议。
属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照 0 规定收购本公司股份后，属于第（一）
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
第（四）项情形的，应当在 6 个月内 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6转让或者注销。属于第（三）项、第 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项情形的，公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公合计持有的本公司股份数不得超过本 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司已发行股份总额的 10%，并应当在 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后
3 年内转让或者注销。 3 年内转让或者注销。
第七十五条 在年度股东大会上，董事 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报向股东大会作出报告，每名独立董事 告，每名独立董事也应向股东大会提交年度述
也应作出述职报告。 职报告。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
特别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清 （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更
算和变更公司形式； 公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）回购公司股票； （四）以减少注册资本为目的回购公司股票；
（五）对本章程规定的利润分配政策 （五）对本章程规定的利润分配政策进行调整
进行调整或者变更； 或者变更；
（六）公司在一年内单次或累计购买、 （六）公司在一年内单次或累计购买、出售重出售重大资产或者担保金额超过公司 大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
最近一期经审计总资产 30%的； 总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定 （八）法律、行政法规或本章程规定和股东大和股东大会以普通决议认定会对公司 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、产生重大影响的、需要以特别决议通 需要以特别决议通过的其他事项。
过的其他事项。
第八十九条 …… 第八十九条 ……
董事候选人可以由公司董事会、监事 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独会、单独或者合计持有公司已发行股 或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东提份 3%以上的股东提出，并经股东大会 出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人选举决定；独立董事候选人可以由公 可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有司董事会、监事会、单独或合计持有 公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东公司已发行股份 1%以上的股东提出， 大会选举决定，前述提名人不得提名与其存在并经股东大会选举决定。对于不具备 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职独立董事资格或能力、未能独立履行 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依职责或未能维护公司和中小投资者合 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委法权益的独立董事，单独或者合计持 托其代为行使提名独立董事的权利。对于不具有公司已发行股份 1%以上的股东可向 备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或董事会提出对独立董事的质疑或罢免 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董
提议。 事，单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
…… 的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢
免提议。
……
第一百○六条 董事连续两次未能亲 第一百○六条 董事连续两次未能亲自出席，也自出席，也不委托其他董事出席董事 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履会会议，视为不能履行职责，董事会 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百三十四条 审计委员会的主要 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
职责权限： 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）监督及评估外部审计工作，提 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
议聘请或更换外部审计机构； 成员过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
责内部审计与外部审计的协调； 信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的（四）监督及评估公司的内控制度； 会计师事务所；
（五）负责法律法规、本章程和董事 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 战略委员会的主要 第一百三十七条 战略委员会的主要职责权限：
职责权限： （一）对公司中长期发展战略规划和重大投资
（一）对公司中长期发展战略规划和 决策进行研究并提出建议；
重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对本章程规定须经股东大会批准的重大（二）对本章程规定须经董事会批准 融资方案进行研究并提出建议；
的重大投资融资方案进行研究并提出 （三）对本章程规定须经董事会批准的重大投
建议； 资、重大资本运作、资产经营项目进行研究并
（三）对本章程规定须经董事会批准 提出建议；
的重大资本运作、资产经营项目进行 （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事 （五）董事会授权的其他事宜。
项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百九十一条 公司股东大会对利 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方润分配方案作出决议后，公司董事会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百九十二条 利润分配政策及其 第一百九十二条 利润分配政策及其调整和利
调整和利润分配应履行的程序 润
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