证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-076
佛燃能源集团股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月11日召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020 年 11 月 9 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019 年股票期权激励计划（以下简称“2019 年股权激励计划”）。
3、2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019 年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通
及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。
8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名
划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为
2,364.7万份。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。同时，董事会认为公司2019年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
二、本次调整2019年股权激励计划行权价格的情况
1、行权价格历次调整情况
公司于2021年6月21日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司已实施了2020年年度权益分派，以公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格由15.35元/股调整为8.68元/股。
同日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为2019年股权激励计划的预留股票期权授予条件已成就，确定预留股票期权授予日为2021年6月21日，向28名激励对象授予预留股票期权401.2万股，行权价格为9.09元/股。
2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司已实施了2021年年度权益分派方案，以公司现有总股本945,200,000股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税）。会议同意公司根据《2019
年股票期权激励计划》的规定对股票期权的行权价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。
2、行权价格本次调整情况
根据公司《2019年股票期权激励计划》“第九节 股票期权数量、行权价格的
调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定：“自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方法如下：
......
（三）派息P＝P0―V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。”
公司于2023年4月25日实施了2022年年度权益分派方案，以公司现有总股本954,658,800股为基数，向全体股东每10股派4.5元人民币现金（含税）。
根据上述公式，首次授予股票期权价格调整为：P=（8.23元/股-0.45元/股）=7.78元/股，公司2019年股权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由8.23
元/股调整为7.78元/股。
预留授予股票期权价格调整为：P=（8.64元/股-0.45元/股）=8.19元/股，公司2019年股权激励计划中预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为
8.19元/股。
三、对公司的影响
公司调整2019年股权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会对2019年股权激励计划的后续实施造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，公司因实施2022年年度权益分派而相应调整2019年股权激励计划行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不影响公司持续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会意见
经核查，公司对2019年股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划》等有关规定，与公司2020年第四次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司对2019年股权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；本计划预留授予股票期权第一个预留行权
期的等待期已于 2023 年 6 月 20 日届满，截至本法律意见书出具日，本次行权的
条件已经成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。
七、备查文件
1.公司第五届董事会第五十四次会议决议；
2.公司第五届监事会第三十一次会议决议；
3.公司独立董事关于第五届董事会第五十四次会议决议相关事项的独立意见；
4.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集
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