002911 深市 佛燃能源

证券简称：佛燃能源                                  证券代码：002911
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

      佛燃能源集团股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            首次授予事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


              目  录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、独立财务顾问意见 ......7
五、备查文件及咨询方式 ......11
 一、释义

佛燃能源、公司、    指  佛燃能源集团股份有限公司

本公司

本激励计划          指  2023 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
                        工

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
                        全部解除限售或回购注销完成之日的期间

限售期              指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
                        于担保或偿还债务的期间。

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                        足的条件

股本总额            指  指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》        《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
                        发分配[2006]175 号）

《有关问题的通      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》                    知》（国资发分配[2008]171 号）

《工作通知》        指  《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工
                        作有关事项通知>的通知》（粤国资函〔2019〕968 号）

《工作指引》        指  《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
                        工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）


《公司章程》        指  《佛燃能源集团股份有限公司章程》

国资委              指  佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

证券登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                  指  人民币元

 注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由 于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佛燃能源提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对佛燃能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佛燃能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

    1、2023 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<
佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

    同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2、2023 年 7 月 18 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施 2023 年限制性股票激励计划。

    3、2023 年 7 月 19 日至 2023 年 7 月 28 日，公司在内部公示了 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2023年 8月 1日出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。

    4、2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年 8 月 16 日公告了《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查
报告》。

    5、2023 年 9月 1 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佛燃能源本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    本次权益授予的情况与 2023年第二次临时股东大会审议通过的《2023年限
制性股票激励计划》中规定的一致。
（三）本次限制性股票授予符合条件说明

    公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    ①法律法规规定不得实行股权激励的；

    ①中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

    ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ①中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佛燃能源及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日：2023 年 9月 1日。

    2、首次授予数量：2,475 万股。

    3、首次授予人数：125 人。

    4、首次授予价格：6.18 元/股。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

    6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示: