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北京市君合（广州）律师事务所
关于佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
授予相关事宜的法律意见
致：佛燃能源集团股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“佛燃能源”）
的委托，担任专项法律顾问，就《佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）授予相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权
激励工作有关事项的通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）《转发国务院国资委关于
中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）等中
国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）和《佛燃能源集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅
的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本
法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供
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漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划授予事宜相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的授予价格、业绩考核要求等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划授予事项的必备文件之一，随其他材料一并报送深圳证券交易所或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划授予事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 本次激励计划授予事项的批准与授权
（一） 2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二） 2023 年 6 月 6 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为：列入公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；不存在法律法规等有关规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 根据佛燃能源的公告，公司于 2023 年 7 月 18 日收到佛山市人民政府国有
资产监督管理委员会出具的《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划[2023]16 号），原则同意公司按照有关规定实施 2023年限制性股票激励计划。
（四） 2023 年 8 月 1 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公
示情况的说明》，公司于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网上发布了《佛燃能源集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等公告，并于 2023 年
7 月 19 日通过公司公示栏公示了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
人员名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为 2023 年 7 月
19 日至 2023 年 7 月 28 日。截至 2023 年 7 月 28 日公示期满，监事会未收到任何异议
或不良反映。
（五） 2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。
（七） 2023 年 9 月 1 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于
向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
据此，本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、 关于本次激励计划的授予情况
（一） 授予日的确定
2023 年 8 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据《激励
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