证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2021-050
佛燃能源集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 21 日召开
第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，现将具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施2019年股票期权激励计划。
3、2020年11月13日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激
励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。
二、调整股票期权行权价格及授予数量的情况
根据 2020 年 11 月 30 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《佛
燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（修订稿）》、2020 年 12月 7 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》,公司 2019 年股票期权激励计划授予数量为 1,660
万份，其中首次授予量 1,424 万股，预留 236 万股，行权价格为 15.35 元/股。
公司已实施了 2020 年年度权益分派方案，以 556,000,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 7 股。
根据公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，自激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格及股票期权数量进行相应的调整。
（一）首次授予行权价格的调整
1.派息：P＝P0―V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2.资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P=（15.35 元/股-0.6）÷（1+0.7）=8.68 元/股，调整后，公司股票期权激励计划中首次授予股票期权的行权价格由 15.35 元/股调整为 8.68 元/股。
（二）授予数量的调整
资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
Q=1,660×（1+0.7）=2,822，调整后，公司股票期权激励计划中授予股票期
权的总量由 1,660 万股调整为 2,822 万股，其中首次授予量由 1,424 万股调整为
2,420.8 万股，预留数量由 236 万股调整为 401.2 万股。
三、调整事项对公司的影响
公司本次对股票期权激励计划的行权价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为，公司因实施 2020 年年度权益分派而相应调整股票期权激励计划行权价格和授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（修订稿）》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司对 2019 年度股票期权激励计划的行权价格和授予数量进行调整。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司对本激励计划涉及的股票期权行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，同意公司对 2019 年度股票期权激励计划的行权价格和授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次行权价格和授予数量的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、本次授予对象、预留股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向预留股票期权授予对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划调整行权价格、授予数量及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；预留股票期权的授予日、激励对象、授予价格的确定和调整首次授予股票期权的行权价格、授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整及预留股票期权授予事项的法律意见书；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划行权价格、授予数量的调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
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