证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2020-128
佛燃能源集团股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议于2020年12月7日召开，会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将有关调整内容公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 12 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于
<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于 <佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<佛山市燃气集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020 年 11 月 9 日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45 号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施 2019 年股票期权激励计划。
3、2020 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过《关于
<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
议案》，同意对《股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于 <佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。
4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了2019年股票期权激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2019年股票期权激励计划”、“激励计划”、“本计划”）、《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整事项说明
1、关于本次股票期权激励计划激励对象和授予数量的调整
鉴于 1 名激励对象因个人原因放弃参与 2019 年股票期权激励计划，公司根
行相应调整。经调整，2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 80
人调整为 79 人，股票期权授予数量由 1668 万份调整为 1660 万份，其中，首次
授予的股票期权总数由 1432 万份调整为 1424 万份，预留授予的股票期权总数不变。
2、对于本次股票期权激励计划行权价格的调整
公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配预案的议案》。公司拟以 2019 年 12 月 31 日的公司总股本
556,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，自本激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整后的股票期权行权价格为：P＝P0-V=15.85 元/股-0.5 元/股=15.35 元/股。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格）。
三、本次调整对公司的影响
本次股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、监事会意见
1、关于本次股票期权激励计划激励对象和授予数量的调整，监事会认为：本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规及 2019 年股票期权激励计划的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次对股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整。
2、对于本次股票期权激励计划行权价格的调整，监事会认为：本次对公司2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定，同意对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格进行调整。
五、独立董事意见
1、关于调整首次授予的激励对象名单及授予数量的独立意见。公司独立董
事认为，公司本次对2019年股票期权激励计划授予的激励对象名单、授予数量的调整，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2019年股票期权激励计划、《公司章程》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，审议程序合法、合规，调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，一致同意公司对激励对象名单及授予数量进行上述调整。
2、关于调整行权价格的独立意见。根据2019年股票期权激励计划的有关规定，董事会对股票期权的行权价格进行相应的调整。公司独立董事认为，本次行权价格调整属于公司2020年第四次临时股东大会授权范围，且符合公司2019年股票期权激励计划和《管理办法》相关法律法规的规定，程序合法合规，关联董事已在表决时进行了回避，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，一致同意公司本次调整股票期权行权价格事项。
六、法律意见书的结论意见
北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《问题通知》”）和《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《试行办法》、《问题通知》及《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
七、独立财务顾问报告的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》认为，截至本报告出具之日，本次激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；股票期权授予日的确定和行权价格、激励对象、授予数量的调整均符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，且公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
八、备查文件
1、佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 8 日
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