证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2020-120
佛燃能源集团股份有限公司
关于对外投资参与广东广海湾能源控股有限公司
增资项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2020 年 9 月 29 日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于对外投资参与广东广海湾能源控股有限公司增资项目的议案》，同意公司作为城市燃气企业类投资方以对应的挂牌底价 32,061.288 万元参与广东广海湾能源控股有限公司（以下简称“广海湾公司”）增资项目，投资广海湾公司增资的 19.9%股权。具体内容详见公司
于 2020 年 9 月 30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资参与广东广海湾能源控股有限公司增资项目的公告》（公告编号：2020-081）。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易进展情况
2020 年 11 月 24 日，公司签署了广州产权交易所出具的《成交确认书》，
确认公司成为广海湾公司增资项目城市燃气企业类投资方。同日，公司与广东能源集团天然气有限公司、广东九丰能源集团有限公司、台山大湾企业管理有限公司、江门市城市建设投资集团有限公司、广东广海湾能源控股有限公司共同签署了《广东广海湾能源控股有限公司增资协议》。
三、交易各方基本情况
（一）广东能源集团天然气有限公司
法定代表人：朱占方
成立日期：2014 年 7 月 8 日
地址：广州市黄埔区庙头电厂西路 201 号 7 号楼 209 号
注册资本：10000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；贸易代理；企业自有资金投资；管道运输业；能源技术咨询服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；输油、输气管道工程施工服务；燃气储存。
广东能源集团天然气有限公司股东为广东省能源集团有限公司，实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。公司与广东能源集团天然气有限公司及其股东不存在关联关系。
（二）台山大湾企业管理有限公司
法定代表人：吴志成
成立日期：2018 年 12 月 17 日
地址：台山市台城桥湖路 84 号 5 楼之一
注册资本：50 万元人民币
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：对市公资办授权范围的公有资产和委托管理的市属公有企业进行管理；股权投资；房地产投资、开发；园区开发；承接市政工程、公路工程；食品加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
台山大湾企业管理有限公司股东为台山市公有资产管理委员会办公室，公司与台山大湾企业管理有限公司及其股东不存在关联关系。
其他交易方广东九丰能源集团有限公司、江门市城市建设投资集团有限公司
及交易标的广东广海湾能源控股有限公司的基本情况详见公司于 2020 年 9 月 30
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资参与广东广海湾能源控股有限公司增资项目的公告》（公告编号：2020-081）。
四、增资后标的公司股权情况
股东名称 增资后持股比例 增资扩股后认缴注册
资本（万元）
广东能源集团天然气有限公司 35.1% 49,140
广东九丰能源集团有限公司 30% 42,000
佛燃能源集团股份有限公司 19.9% 27,860
台山大湾企业管理有限公司 10% 14,000
江门市城市建设投资集团有限公司 5% 7,000
合计 100% 140,000
五、协议主要内容
（一）交易方
甲方：广东能源集团天然气有限公司
乙方：广东九丰能源集团有限公司
丙方：佛燃能源集团股份有限公司
丁方：台山大湾企业管理有限公司
戊方：江门市城市建设投资集团有限公司
己方：广东广海湾能源控股有限公司
甲方、乙方、丙方、丁方、戊方等五方合称为“各方”。
（二）交易金额
认缴注册资本、应支付溢价资金及增资总价款分别如下表：
认缴注册资本(元) 应支付溢价总额(元) 增资总价款（元）
甲方 491,400,000 74,103,120 565,503,120
420,000,000 58,812,000
乙方 (其中新增注册资本为 （新增注册资本的溢价 448,812,000
390,000,000) 总额）
丙方 278,600,000 42,012,880 320,612,880
丁方 140,000,000 21,112,000 161,112,000
合计 1,330,000,000 196,040,000 1,496,040,000
（三）缴付方式
甲方、乙方、丙方、丁方首期实缴其各自认缴注册资本的 30%，后续资本金
各方视项目进展情况分期注入。其中公司首期缴纳现金为 96,183,864 元，其中83,580,000 元进入注册资本，剩余 12,603,864 元进入资本公积。首期缴纳现金金额可分多笔支付，第一笔实缴为甲方、乙方、丙方、丁方各自认缴注册资本的10%，甲方、乙方、丙方、丁方应在本协议生效后 5 个工作日内完成第一笔资金的缴付，其中甲方、丙方、丁方以由公开市场交易保证金转为增资价款方式或以现金方式支付，乙方应同步以现金方式支付。首期缴纳现金金额的剩余部分，每笔缴付金额及缴付时间由本次增资后的广海湾公司股东会决定。其中，公司第一笔应缴纳现金总额为 32,061,288 元。
（四）违约责任
如果一方未按本协议规定的时间和金额缴纳其对广海湾公司的出资，除应当向广海湾公司足额缴纳外，还应当向其他方承担违约责任，赔付违约金，延迟缴付经其他方同意的除外。违约金的计算办法为：违约金＝未缴纳出资部分×同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）×迟延缴纳出资的天数。
如果一方未履行其在本协议项下的任何义务，该方即被视为违约。如果广海湾公司及/或履约方因违约方的违约而发生任何直接经济损失，违约方应就该直接经济损失对广海湾公司及/或履约方做出赔偿。
（五）其他条款
自资产评估基准日起至工商变更登记完成之日期间，广海湾公司的资产、债权和所有者权益（除广海湾公司在此期间已支付给现有股东的股利以外）由增资后的广海湾公司及增资后的各股东按其持有的股权比例依法享有。广海湾公司已获得的工作成果由增资后的各股东共同享有。乙方和戊方接受、承担并履行广海湾公司在完成增资扩股事宜全部手续之日前的原股东各方的出资责任、广海湾公司因对外经营所产生的全部债务、应缴或在征税费、应付工资等费用及承担与此相关的责任。
（六）协议生效
本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、其他
公司将根据《广东广海湾能源控股有限公司增资协议》约定，协助广海湾公司及时办理工商变更登记的相关手续。
七、备查文件
1.《成交确认书》；
2.《广东广海湾能源控股有限公司增资协议》。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会
2020 年 11 月 25 日
查看PDF原文
