002911 深市 佛燃能源

证券简称：佛燃能源                证券代码：002911
  佛燃能源集团股份有限公司

    2019 年股票期权激励计划

      （草案修订稿）摘要

                二零二零年十一月


                            声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
  风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

                          特别提示

一. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
    券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
    内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关
    于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

    （国资发分配〔2008〕171 号）、《关于转发<关于进一步做好中
    央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知>的通知》（粤
    国资函〔2019〕968 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
    号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
    业务规则，以及《公司章程》制订。
二. 本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为激励对象行
    权时，由公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三. 本激励计划拟向激励对象授予 1,668 万份股票期权，占本激励计
    划草案公告日公司股本总额 55,600 万股的 3%。其中，首次授予
    1,432 万份，占本计划授予总额的 85.85%，占公司股本总额的

    2.58%；预留 236 万份，占本计划授予总额的 14.15%，占公司股
    本总额的 0.42%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
    标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特
    别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
    计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。当生效
    条件达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；
    股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。激励对象根

    据本激励计划获授的股票期权不得转让和用于担保、偿还债务。四. 本激励计划激励对象 80 人，包括公司董事（不含独立董事）、高
    级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有特殊贡献的管理

    和技术骨干。同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定
    原则的核心管理与其他骨干员工。本激励计划激励对象未含监事，
    以及单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人
    及其配偶、父母、子女。激励对象中的董事、高级管理人员必须
    经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划
    的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动
    关系。
五. 本激励计划股票期权的首次行权价格为 15.85 元/股。在本激励计
    划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、
    派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，
    所涉及的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本激励计划规
    定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，
    股票期权的数量和行权价格不做调整。
六. 本激励计划的有效期从授予日起至所有股票期行权或注销完毕

    之日止，不超过 60 个月；授予日后的 24 个月为等待期，激励对
    象根据本激励计划获授的股票期权将被锁定，不得行权；等待期
    届满后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下
    述安排分期行权：

 行权期                    行权时间                可行权比例


            自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交

第一个行权期 易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易    40%

            日当日止

            自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交

第二个行权期 易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易    30%

            日当日止

            自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交

第三个行权期 易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易    30%

            日当日止

      预留部分股票期权自预留部分授予之日起 24 个月内为等待期。
  预留部分的股票期权行权安排如下：

 预留行权期                  行权时间                可行权比例

 第一个预留  自预留授予日起 24 个月（满两周年）后的首

            个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后    50%

  行权期    一个交易日当日止

 第二个预留  自预留授予日起 36 个月（满三周年）后的首

            个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后    50%

  行权期    一个交易日当日止

      若未达成生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注
  销。

  七. 公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：

      1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

  或者无法表示意见的审计报告；

      2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

  意见或无法表示意见的审计报告；

      3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
  承诺进行利润分配的情形；

      4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


  5. 中国证监会认定的其他情形。
八. 本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
    象的下列情形：

  1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；

  3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6. 中国证监会认定的其他情形。
九. 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董
    事会批准后，须满足如下条件方可实施：国资监管机构批准、本
    公司股东大会审议通过。
十. 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场
    投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议
    股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十一. 自国资监管机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授
    予条件成就之日起 60 日内，公司董事会应向符合首次授予条件
    的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
十二. 本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为

    激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任
    何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三. 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

                            目录


声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 7
第一章 释义...... 8
第二章 总则...... 10
第三章 本激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据、范围和核实...... 12
第五章 标的股票的来源、授予数量与分配情况...... 14
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期与行权安排...... 16
第七章 股票期权的行权价格...... 19
第八章 股票期权的授予条件与生效条件...... 21
第九章 股票期权数量、行权价格的调整方法和程序...... 27
第十章 激励计划特殊情况的处理...... 30
第十一章 股票期权的会计处理及对公司经营业绩的影响...... 33
第十二章 股权激励计划的管理、修订与变更...... 37
第十三章 附则...... 39

                        第一章 释义

  在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
“本激励计划”  指《佛燃能源集团股份有限公司 2019 年股票期权
                激励计划》，简称“股票期权激励计划”。

“公司”        也称“本公司”、“上市公司”、“佛燃能源”，
                指佛燃能源集团股份有限公司。

“股票”        指本公司发行的面值为人民币1.00元的普通股股
                票。

“A 股流通股票” 指公司已发行在外并且在深圳证券交易所交易的
                股票，也称“A 股”。

“股票期权”    指公司按照本激励计划规定的条件授予激励对象
                在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使
                这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让和
                用于担保、偿还债务。

“激励对象”    指按照本激励计划规定获得股票期权的公司董事
                （不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经
                营业绩和持续发展有特殊贡献的管理和技术骨干。
“授予日”      指本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公
                司董事会确认授予条件达成后予以公告，该公告
                日即为授予日，授予日必须为交易日。

“行权价格”    指根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票

                的价格。

“等待期”      指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
“生效”        指在等待期满后，股票期权满足条件可以开始行
                权。

“行权期”      指股票期权生效后至最后一个可行权日之间的期
                限。

“有效期”      指股票期权授予日至最后一个可行权日之间的期
                间。

“生效条件”    指根据本激励计划激励对象所获股票期权生效所
                必需满足的条件。

“《公司法》”  指《中华人民共和国公司法》。
“《证券法》”  指《中华人民共和国证券法》。
“《管理办法》” 指《上市公司股权激励管理办法》。
“《公司章程》” 指《佛燃能源集团股份有限公司章程》。
“中国证监会”  指中国