证券代码：002911 证券简称：佛燃股份 公告编号：2019-015
佛山市燃气集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
佛山市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年3月21日上午在深圳平安国际大酒店会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2019年3月11日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人（其中邓敬荣先生以通讯表决方式出席会议）。会议由尹祥董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。会议决议如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事王晓东先生、张建军先生和单苏建先生向公司董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
公司《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》；
与会董事认真听取了公司总裁黄一村先生向公司董事会汇报的《2018年度总裁工作报告》，一致认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会
决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于〈2018年年度报告〉及摘要的议案》；
公司《2018年年度报告》（公告编号：2019-018号）全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-019号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入509,429.75万元，比上年同期的429,222.95万元增长18.69%；实现利润总额62,026.50万元，比上年同期的60,257.98万元增长2.93%；实现归属于母公司股东的净利润36,205.82万元，比上年同期的34,740.59万元增长4.22%。
公司《2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，结合2019年度的经营计划和对各项费用、成本的有效控制和安排，公司2019年营业收入预计同比增长0%-30%，归属母公司所有者的净利润预计同比增长0%-30%。
公司《2019年度财务预算报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国银河证
券股份有限公司出具了《中国银河证券股份有限公司关于佛山市燃气集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市燃气集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZB10096号），详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-025号）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司净利润323,249,514.17元；截至2018年12月31日，母公司未分配利润为520,863,937.36元。报告期内，公司提取了法定盈余公积金32,324,951.42元。公司拟以2018年12月31日的公司总股本556,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红总额为239,080,000.00元，均为公司自有资金，现金分红占利润分配总额的比例为100%。上述方案实施后，剩余未分配利润281,783,937.36元结转至下一年度。
公司董事会认为， 本次公司利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《佛山市燃气集团股份有限公司章程》等规定，预案符合《佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-021号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司将按照财政部的规定于2019年1月1日起施行新金融工具准则。
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-022号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2019年度向子公司提供担保的议案》；
为继续支持公司下属子公司的经营发展，会议同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供额度合计不超过313,200万元的授信担保，担保方式均为连带责任保证，具体担保期限以与银行签订担保合同为准。
公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项的目的是继续支持公司下属子公司的经营发展。被担保的子公司经营情况普遍良好，资产质量较为优良，偿债能力较强，公司的财务风险处于可控制的范围内，公司确认其有偿还债务的能力。公司将要求被担保的子公司提供反担保。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于2019年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-023号）同
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于公司2019年度向银行申请融资额度的议案》；
因2019年度公司及子公司业务发展需要，会议同意向银行及其他金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续期）共计不超过人民币885,200万元，授信额度及授信期限最终以各家银行及其他金融机构实际审批额度为准。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于统筹公司资金向持股比例50%以上控股子公司提供借款的议案》；
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，会议同意公司统筹资金向控股子公司（公司持股比例超过50%）提供借款，借款利率不低于资金取得的成本，借款资金用途包括但不限于补充控股子公司的流动资金、置换金融机构借款、项目建设等符合规定的用途。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；
为满足参股公司广东中研能源有限公司（以下简称“中研能源公司”）业务发展需要，会议同意公司以自有资金向中研能源公司提供不超过3,500万元人民币借款。借款期限为3年，借款利率按照中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。
公司董事会认为，目前中研能源公司正处于成长期，在不影响正常经营的情况下，公司向参股公司中研能源公司提供财务资助，是为了支持其业务的稳定开展，满足其目前的生产经营流动资金的需要，助力其实现更好更快发展，符合公司的战略思路。本次公司为中研能源公司提供财务资助的风险处于可控范围，不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。
《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2019-024号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；
会议同意在不影响正常经营及确保资金安全的情况下,使用不超过50,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品或进行结构性存款等存款形式存放，不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。闲置自有资金进行现金管理的使用期限为12个月,在上述使用期限及额度范围内,资金可以滚动使用。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上
