证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2023-002
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更公司注册资本情况
（一）回购注销 H 股股票并退市
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日分别
召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司开展 H 股回购要约并退市及减少公司注册资本的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与本次 H 股回购要约及退市有关事项的议案》，于 2022 年
6 月 29 日召开 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年
第一次 H 股类别股东大会审议通过上述议案，具体决议内容详见公司在 2022 年6 月 30 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公
司 2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-041）。
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H
股类别股东大会授权董事会，并由董事会授权公司任何一名董事在本次 H 股回购要约及退市过程中办理与本次 H 股回购要约及退市有关的所有事项，包括授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程、修改相关议事规则及其它公司制度文件（如需），并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续；授权公司董事会,并由董事会授权公司任何一名董事根据《公司法》以及其他有关规定和公司章程办理与减少公司注册资本相关的程序，包括债权人通知（及减资公告）,并根据债权
人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜。公司于 2022 年 7 月 9
日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 H 股并减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至 2022 年 8 月 30 日上午九时，公司的 H 股股份已正式从香港联合交易所
有限公司（以下简称“联交所”）撤销上市，同时已接纳要约的 34,800,653 股
H 股股份已全部完成回购注销，公司总股本由 232,381,032 股（其中 A 股
197,251,032 股，H 股 35,130,000 股）减少至 197,580,379 股（其中 A 股
197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）。具体内容详见公司在 2022 年 8
月 31 日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销 H 股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053）。
（二）回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性
股票
公司于 2019 年 5 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项，包括授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。
公司于 2022 年 6 月 2 日分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期全部限制性股票的议案》；于 2022 年 6 月 29 日召开 2021 年度股东
大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过上述议案，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的 76 名激励对象合计所持的 869,508 股限制性股票，同意公司回购注销 1 名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 12,180 股，回购注销的股票数量合计 881,688
股。公司于 2022 年 6 月 30 日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
截至 2022 年 10 月 13 日，公司已在深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股
本由 197,580,379 股（其中 A 股 197,251,032 股，非上市外资股 329,347 股）减
少至 196,698,691 股（其中 A 股 196,369,344 股，非上市外资股 329,347 股）。
（三）验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至 2022 年 9 月 1 日止减少注
册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》
（大信验字[2022]第 9-00007 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 9 月 1 日止，
公司回购注销境内人民币普通股 881,688.00 股，减少资金总额人民币
6,136,548.48 元，其中减少注册资本（股本）人民币 881,688.00 元，减少资本
公积人民币 5,254,860.48 元；公司 H 股回购并退市注销境外上市外资股
34,800,653.00 元，减少资金总额人民币 330,628,838.01 元，其中减少注册资
本（股本）人民币 34,800,653.00 元，减少资本公积人民币 295,828,185.01 元，
其中：回购 H 股价款 326,206,546.54 元，回购费用 4,422,291.47 元。截至 2022
年 9 月 1 日止，变更后的注册资本人民币 196,698,691.00 元，实收资本（股本）
人民币 196,698,691.00 元 。
二、修改《公司章程》情况
公司的 H 股股份已正式从联交所撤销上市，公司不再受联交所证券上市规则
的限制，亦不必然受香港《公司收购及合并守则》的限制，基于公司已实施完毕
回购注销 H 股股份并退市行为，根据《上市公司章程指引》等现行有效的中国（仅
为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区）
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，公司对《公司章程》
中关于 H 股的相关表述及条款予以删减修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简 第一条 为确立兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的 称“公司”或“本公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益, 组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,
使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据 使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)、《国务 《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 关规定,制订本章程。
定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司
章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所证
券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)和其他
有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他 第二条 公司系依据《公司法》、《证券法》及其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更 政法规规定由兰州庄园乳业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注 设立的股份有限公司。在兰州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
916201007127751385。 916201007127751385。
公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行 公司于 2015 年 10 月 15 日完成全球首次公开发行
3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交 3,513 万境外上市外资股(H 股)，同日在香港联合交
易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。 易所有限公司(以下简称香港联交所)上市。
公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证监会证监许可
〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普 〔2017〕1779 号文件核准，首次公开发行人民币普
通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31日 通股 4,684 万股（内资股），于 2017 年 10 月 31日
在深圳证券交易所上市。 在深圳证券交易所上市。
根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业 2022 年 4 月，公司就全部已发行 H 股提出自愿有条
基层组织工作条例（试行）》等规定，公司设立中 件现金要约，于 2022 年 7 月宣布要约在所有方面已
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工 成为无条件，经香港联交所批准，公司 H 股自愿于
作人员，保障党组织的工作经费。公司党委发挥领 2022 年 8 月 30 日在香港联交所退市。
导作用，把方向、管大局、保落实。 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业
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