证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2021-079
兰州庄园牧场股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长姚革显先生临时召集。
2、本次会议于 2021 年 8 月 5 日在公司总部会议室召开，会议采取以现场
表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事 9 名，实际出席并表决的董事 9 名（其中董事姚革
显、连恩中、杨毅、马红富、张骞予、王海鹏、谢忠奎参加现场表决；董事张宇、孙健以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长姚革显先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意变更公司注册资本暨修改部分《公司章程》条款。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意修订公司相关治理制度,包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《累积投票和网络投票实施细则》、《募集资金使用管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于补选独立董事的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
公司董事会同意提名张玉宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。为确保董事会的正常运行，张玉宝先生就任前，谢忠奎先生的辞职将在公司股东大会选举通过新任独立董事后生效，在此之前，谢忠奎先生将继续履职至新任独立董事产生之日。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选独立董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》
董事姚革显、连恩中、谢忠奎为关联董事，需回避表决，其余董事参与表决。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避
经审核，董事会同意公司与关联方甘肃农垦金昌农场有限公司进行日常关联交易，预计 2021 年度与关联方的交易金额为不超过 3,000 万元；同意公司与关联方甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司进行日常关联交易，预计 2021年度与关联方的交易金额为不超过 1,150 万元。
关联董事姚革显、连恩中、谢忠奎已回避表决，未发表相关意见。独立董事已事前认可本次新增的日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计事前认可意见》、《独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的独立意见》。
保荐机 构发表 了核查 意见 ，具体 内容 详见同 日刊登 于巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司 2021 年度新增日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021 年度日常关联交易预计的公告》。
5、审议通过《关于 2021 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意 2021 年度公司董事、监事及高级管理人薪酬方案。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于豁免股东自愿性持股及减持意向承诺的议案》
董事马红富为本次豁免承诺股东甘肃福牛商务咨询有限公司实际控制人，需回避表决，其余董事参与表决。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避
经审议，董事会同意豁免公司持股 5%以上股东甘肃福牛商务咨询有限公司
在公司首次公开发行 A 股股票时作出的自愿性持股及减持意向承诺。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司相关方自愿性承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于豁免高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意豁免王国福先生在公司首次公开发行 A 股股票时作出
的自愿性股份锁定承诺。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于豁免公司相关方自愿性承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，本次计提固定资产减值准备及报废处置部分固定资产，符合《企业会计准则》及公司会计制度，计提减值准备及报废处置的依据充分，能够更加真实、客观、公允的反映公司的资产及财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，符合公司实际经营情况。董事会同意计提固定资产减值准备及报废处置预计不具有使用价值的相关固定资产。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备及报废处置部分固定资产的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意选举马红富先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
10、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请流动资金贷款的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意公司以自有机器设备、建筑构筑物为抵押物向兰州银行股份有限公司兴陇支行申请人民币 6,000 万元的流动资金贷款。
具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司以自有资产抵押向银行申请流动资金贷款的公告》。
11、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
12、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
经审议，董事会同意公司于 2021 年 8 月 26 日在甘肃省兰州市城关区雁园
路 601 号甘肃省商会大厦 B 座 26 层多媒体会议室召开 2021 年第二次临时股东
大会，具体内容详见与本公告同日刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计事前认可意见
3、独立董事关于公司新增 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
4、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
5、华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司 2021 年度新增
日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2021 年 8 月 6 日
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