证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-024
兰州庄园牧场股份有限公司
关于变更2018年限制性股票激励计划（草案）的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月28日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》。上述议案未经股东大会审议。
一、变更原因
因公司为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港联交所关于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的反馈意见函后，根据意见函部分问题、结合公司本次激励需求和证券市场环境的变化对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了变更。
二、相关审议和批准程序
1、董事会决议及独立董事意见
2019年3月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。董事会同意公司对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》进行变更。
公司独立董事认为：
本次《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》系公司基于香港联交所就《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的意见函部分问题、公司本次激励需求和证券市场环境变化而对部分内容进行变更。公司对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，变更程序合法合规。
变更后的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票与股票激励计划（草案）》及其摘要有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2、监事会决议
2019年3月11日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。
经审核，监事会认为公司对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》进行变更符合有关法律法规的相关规定，变更程序合法合规。
变更后的《公司2019年限制性股票与股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、律师事务所意见
2018年9月28日，庄园牧场第三届董事会第十次会议审议通过了《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。因公司为深交所、香港联交所两地上市公司，需同时遵守两地相关法律法规。公司在收到香港联交所关于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的反馈意见函后，根据意见函及本次激励需求对《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》部分内容进行了变更，在此基础上形成了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
2019年3月11日，庄园牧场第三届董事会第十六次会议审议通过了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
律师事务所认为，公司对于《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的变更符合《上市公司股权激励管理办法》第五十条的规定；变更后的《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年3月11日
