证券简称：庄园牧场 证券代码：002910
兰州庄园牧场股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
二零一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,734万股的2.56%。其中首次授予419.28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,734万股的2.24%，占本次授予权益总额的87.48%；预留60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,734万股的0.32%，占本次授予权益总额的12.52%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为6.96元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为100人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
七、公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象的情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，相关要求请参阅本公司于深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司上市的规定。
目录
第一章释义........................................................5
第二章本激励计划目的与原则........................................6
第三章本激励计划的管理机构........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围....................................8
第五章限制性股票的来源、数量和分配...............................11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...................16
第八章限制性股票的授予与解除限售条件.............................17
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.........................22
第十章限制性股票的会计处理.......................................25
第十一章限制性股票激励计划的实施程序.............................27
第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理.............................33
第十四章限制性股票的回购注销.....................................36
第十五章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...............39
第十六章附则.....................................................40
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 兰州庄园牧场股份有限公司
股份公司、庄园牧场
东方乳业 指 西安东方乳业有限公司
本激励计划 指 兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的其他核心人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》
《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《标准守则》 指 《上市规则》附录十《上市发行人董事进行证券交易的标
准守则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
香港联合交易所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
第二章本激励计划目的与原则
一、本激励计划目的
1、进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划的原则
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内
