证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2024-050
广州集泰化工股份有限公司
关于对南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司增资
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年5月28日董事会审议通过后与南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司（以下简称“璞芮森”）及张秋生等原股东方在广州市签署《投资协议》,公司拟对璞芮森现金增资2,500.00万元（人民币，下同）。其中，332.6857万元计入注册资本，剩余资金计入资本公积。本次增资对应股权比例为15.5279%。
2、公司于2024年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司增资暨对外投资的议案》，同意公司与璞芮森及张秋生等原股东方签订《投资协议》，向璞芮森增资2,500.00万元，并授权公司总经理在董事会审议并通过本议案后代表公司签署相关投资协议及文件。根据相关法律、法规及《公司章程》《广州集泰化工股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）璞芮森基本情况：
公司名称：南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张秋生
注册资本：1,809.8115 万人民币
成立日期：2017 年 2 月 8 日
经营范围：设计、加工、制作工业塑料制品及精密型腔模、模具（包括非标）标准件、包装印刷，销售公司自产产品；从事上述产品及其同类商品、物流货架及相关设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
璞芮森实际控制人为张秋生；璞芮森与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，璞芮森不是失信被执行人。
（二）张秋生，身份证号码：3624**************，住址：江西省吉安市安福县横龙镇壶坵村十里***号。
张秋生与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，张秋生不是失信被执行人。
（三）郭斐，身份证号码：3101**************，住址：广东省深圳市福田区莲花北富莲大厦***栋***F。
郭斐与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，郭斐不是失信被执行人。
（四）梁吶，身份证号码：3605**************，住址：上海市浦东新区张杨路***弄***号***室。
梁吶与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，梁吶不是失信被执行人。
（五）彭建文，身份证号码：3301**************，住址：广东省深圳市南山区香山西街 20 号香山美墅花园**区**。
彭建文与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，彭建文不是失信被执行人。
（六）金银发，身份证号码：3205**************，住址：江苏省苏州市沧浪区胥江路***号***幢***室。
金银发与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，金银发不是失信被执行人。
（七）陆惠新，身份证号码：3205**************，住址：江苏省苏州市沧浪区胥江路***号***幢***室。
陆惠新与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经查询，陆惠新不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）增资方式：
公司以自有或自筹资金现金出资。
（二）被增资公司经营情况：
璞芮森主要从事汽车塑料零部件业务，通过采购塑料粒子等原材料加工成汽车内外饰件和结构件销售给一级供应商，主要是制作汽车电子安全系统相关的零部件，产品主要分为：开关控制、汽车安全系统、汽车电子安全系统等几类。具体产品包括：门窗开关、组合开关（方向盘和座椅）、中控盘、仪表盘、天花板顶灯、氛围灯、后视镜等。其中组合开关为公司主要产品。主要客户方面，目前，璞芮森主要客户为国际和国内主流汽车零部件一级供应商。国际客户包括麦格纳、科世达、三菱重工、乐星、建伍、日精、奥尔萨等。国内客户包括实业交通（上汽子公司）、长江、万超、大明、铧厦等，均是在国内具备一定实力的一级供应商。对应的品牌主机厂和车型方面，璞芮森产品已经覆盖大量知名汽车品牌。对应的品牌以平台类项目为主，单独车型为辅。新能源赛道方面，璞芮森已经抢占新能源汽车赛道先机，客户大量平台项目涉及新能源汽车塑料零部件，其他使用璞芮森产品的新能源汽车车型包括特斯拉 HIHGLAND、比亚迪 EREA/HK/SQ、
理想 W01/W02/03/05、蔚来 ES8/ES6、奇瑞瑞虎、上汽电动车、上汽荣威RX5/RX3/I5/I6、上汽大通 V80、长城魏系列、上汽五菱宏光 MINI、沃尔沃 XC60等，在新能源汽车领域涵盖知名汽车且车型销量较高，经营情况和发展潜力良好。
（三）增资前的股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（实缴元） 持股比例
1 张秋生 13,573,565.00 75.00%
2 彭建文 1,022,966.00 5.65%
3 梁吶 904,914.00 5.00%
4 郭斐 904,914.00 5.00%
5 陆惠新 904,904.00 5.00%
6 金银发 786,852.00 4.35%
合计 18,098,115.00 100.00%
（四）增资后的股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（实缴元） 持股比例
1 张秋生 13,573,565.00 63.35%
2 彭建文 1,022,966.00 4.77%
3 梁吶 904,914.00 4.22%
4 郭斐 904,914.00 4.22%
5 陆惠新 904,904.00 4.22%
6 金银发 786,852.00 3.67%
7 广州集泰化工股份有限公司 3,326,857.00 15.53%
合计 21,424,972.00 100.00%
（五）主要财务指标：
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2024]17919-1 号《南开璞芮森精密模塑（苏州）有限公司审计报告》及标的公司财务报表，璞芮森经审计 2022年度和 2023 年度的主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 82,105,392.16 82,144,880.09
负债总额 78,625,623.55 70,126,229.75
净资产 3,479,768.61 12,018,650.34
项目 2022 年 2023 年
营业收入 51,646,442.93 44,331,974.89
营业利润 -408,808.68 -7,731,506.89
净利润 -523,034.82 -7,961,306.22
（六）股东权利限制：
投资协议中存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，详见“四、对外投资合同的主要内容”之“股东股权”。相关条款设置系为保护上市公司利益而设置。
经查询，璞芮森不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
公司作为投资方乙方与标的公司璞芮森甲方及其控股股东张秋生在内的六名原股东丙方签署的投资合同主要内容如下：
（一）投资金额与支付方式：投资方乙方应在公司董事会审议通过本投资事宜并签订本投资协议后十个工作日内将投资价格总额即共计人民币 2,500.00 万元一次性汇入本协议约定的标的公司指定的银行账户。其中人民币 332.6857 万元作为乙方认购标的公司的新增注册资本，剩余部分人民币 2,167.3143 万元计入公司的资本公积。
（二）公司治理：本次投资完成之日起的 12 个月内，甲方设立董事会，由五名董事组成，并相应修改公司章程，五名董事分别由丙方 1 张秋生提名 3 名董
事，乙方提名 1 名董事，丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、丙方 6 等 5 名原股东
联合提名 1 名董事。
（三）业绩等相关承诺：丙方保证目标公司连续三年盈利，2024 年、2025年、2026 年三年归属于标的公司股东的扣除非经常性损益的净利润累计数额不
少于 2,000 万元，2026 年净利润不少于 1,100 万元。业绩目标没有实现，投资
方有权要求标的公司实际控制人张秋生（丙方 1）收购投资人所持有的全部股权。同时，虽业绩目标没有完成，但标的公司的项目储备及客户基础显示具有良好的
尤其是公司
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