002909 深市 集泰股份

证券简称：集泰股份                                  证券代码：002909
    广州集泰化工股份有限公司

        第二期员工持股计划

          （草案）摘要

                    二〇二一年四月


                      声  明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

  （一）广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  （二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

  （四）本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性。

  （五）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司在职的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 150 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  5、本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,003.8 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，合计不超过 200.38 万股，占目前公司总股本的 0.75%。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  7、本员工持股计划购买回购股票的价格的确定方法为审议本次员工持股计划的董事会召开当日的公司股票收盘价确定，为 10 元/股。

  8、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月后分二期解锁，最长锁定期为 24 个
月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、50%。

  9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  12、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。

  13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
  14、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。


                          目 录


特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构 ......11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 13
七、员工持股计划的管理模式...... 13
八、员工持股计划的资产构成及权益分配......18
九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
十、员工持股计划的会计处理...... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 22
十二、其他重要事项 ...... 22

                        释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
集泰股份/公司/本公司  指广州集泰化工股份有限公司
本员工持股计划/本持股  指《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划》
计划
本员工持股计划草案    指《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法  指《广州集泰化工股份有限公司第二期员工持股计划管理办
                      法》

                      指公司或公司的控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高
持有人                级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心
                      骨干员工或关键岗位员工

持有人会议            指本员工持股计划持有人会议

管理委员会            指本员工持股计划管理委员会

集泰股份股票、公司股  指集泰股份 A 股普通股股票
票

标的股票              指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的集泰股份 A 股
                      普通股股票

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

元、万元              指人民币元、人民币万元

《公司章程》          指《广州集泰化工股份有限公司章程》

《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》          指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》          指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
                      持股计划》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

  （一） 建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

  （二） 进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三） 有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
 二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。

  除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同、劳务合同等。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,003.8 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,003.8 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

  本员工持股计划的总人数共计不超过 150 人，持有人对应的权益份额及比例如下表所示：

                                        拟认缴份额  拟认缴份额占本员
 序号    持有人          职务

                                      上限（万份） 工持股计划的比例

 1    邹珍凡          总经理            120          5.99%

 2    孙仲华      董事、副总经理        100          4.99%

 3    吕荣华          监事              5            0.25%

 董事、监事、高级管理人员合计（3 人）