证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2020-086
广州集泰化工股份有限公司
关于收购广州泓泰科技投资服务有限公司股权
暨关联交易并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、股权收购的主要内容：广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购公司控股股东广州市安泰化学有限公司（以下简称“安泰化学”）所持有的广州泓泰科技投资服务有限公司（以下简称“泓泰科技”)100%股权。本次股权转让以泓泰科技经审计的净资产金额为定价依据（基准日为 2020 年 6月 30 日），经双方协商确认股权转让价款为 100 万元；鉴于安泰化学为泓泰科技参与土地竞买所支付的保证金 4,298 万元将全部抵作泓泰科技支付的部分土地出让价款，形成泓泰科技对安泰化学应付款项 4,298 万元，本次股权转让完成后，泓泰科技作为公司全资子公司将偿还公司控股股东安泰化学已支付的保证金，因此本次股权转让交易涉及的关联交易总金额为 4,398 万元。
2、增资的主要内容：目前泓泰科技注册资本为 1,000 万元，实收资本为 100
万元，公司拟以自有资金分期缴付 14,900 万元增资泓泰科技，增资后，泓泰科技注册资本为 15,000 万元。该增资事项不构成关联交易。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。本交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、股权收购基本情况
截至本公告披露日，泓泰科技已通过网上挂牌交易方式取得位于广州市天河区大观路东侧的出让宗地（面积为 6565 平方米，土地成交价款为 21491 万元），并与广州市规划和自然资源局签署了相关国有建设用地使用权出让合同。为获得土地使用权建设公司新总部大楼，满足公司业务发展对于办公场地的需求，同时解决公司总部无自有办公场所的现状，减少与公司关联方广东光泰激光科技有限公司因房屋租赁发生的关联交易，公司拟以自有资金 100 万元通过收购控股股东安泰化学所持泓泰科技 100%股权取得土地使用权。鉴于安泰化学为泓泰科技参
与土地竞买所支付的保证金 4,298 万元将全部抵作泓泰科技支付的部分土地出让价款，形成泓泰科技对安泰化学应付款项 4,298 万元，本次股权转让完成后，泓泰科技作为公司全资子公司将偿还公司控股股东安泰化学已支付的保证金4,298 万元，因此本次股权转让交易涉及的关联交易总金额为 4,398 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项交易尚需公司股东大会的批准。
2、增资事项基本情况
目前泓泰科技注册资本为 1,000 万元，实收资本为 100 万元，公司拟以自有
资金分期缴付 14,900 万元增资泓泰科技，增资后，泓泰科技注册资本为 15,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，鉴于增资时泓泰科技已成为公司全资子公司，该增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需公司股东大会的批准。
3、审议表决情况
2020 年 8 月 11 日公司第二届董事会第十九次会议以 7 票同意，0 票反对，0
票弃权审议通过了《关于收购广州泓泰科技投资服务有限公司股权暨关联交易并增资的议案》，同日公司与安泰化学签订了《股权转让协议》。关联董事邹榛夫、邹珍美回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、基本信息
关联方名称：广州市安泰化学有限公司
统一社会信用代码：9144010161863307XP
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：广州市天河区东郊工业园建工路８号海旺工业大厦首层
法定代表人：胡晓颖
注册资本：捌仟万元（人民币）
成立日期：1989 年 01 月 18 日
营业期限：1989 年 01 月 18 日至长期
经营范围：化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http:cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：邹榛夫和邹珍贵分别持有 98.125%、1.875%股权。
历史沿革：安泰化学系由邹榛夫、邹珍贵投资设立，于 1989 年 1 月 18 日成
立。
2、关联关系：安泰化学为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、主要财务情况：
截至 2019 年 12 月 31 日，安泰化学经广州皓程会计师事务所有限公司审计
的总资产为 26,816.77 万元，净资产为 10,420.99 万元；2019 年主营业务收入
为 0.00 万元，净利润为 187.20 万元。
截至 2020 年 6 月 30 日，安泰化学总资产为 27,986.45 万元，净资产为
12,090.72 万元；2020 年 1-6 月主营业务收入为 0.00 万元，净利润为 1,878.18
万元（未审计）。
4、经查询，安泰化学不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：广州泓泰科技投资服务有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UKK1192
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市天河区锦明街 1 号 02 铺 01 室（部位：08 室）
法定代表人：胡晓颖
注册资本：壹仟万元（人民币）
成立日期：2020 年 05 月 12 日
营业期限：2020 年 05 月 12 日至长期
经营范围：商事服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http:cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东及持股比例：安泰化学持有其 100%股权
历史沿革：泓泰科技系由安泰化学投资设立，于 2020 年 5 月 12 日成立。
2、主要财务情况及主要资产：
截至2020年6月30日，泓泰科技经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的总资产为 99.98 万元，净资产为 99.98 万元；2020 年 1-6 月主营业务收
入为 0.00 万元，净利润为-0.02 万元。
截至本公告披露日，泓泰科技的主要资产为位于广州市天河区大观路东侧的航天奇观一期北 AT1003062 地块，宗地面积为 6565 平方米，土地用途为零售商业用地（0501）、餐饮用地（0503）、商务金融用地（0505）。泓泰科技已通过网上挂牌交易方式竞得土地使用权（土地成交价款为 21491 万元），并与广州市规划和自然资源局签署了相关国有建设用地使用权出让合同，不动产权证尚在办理
中。泓泰科技除持有上述待开发土地资产外，未开展其他经营活动。
3、截至本公告披露日，公司本次拟收购的泓泰科技 100%的股权无设定抵押、
担保、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、截至本公告披露日，公司与泓泰科技未发生经营性资金往来情形，本次股权转让完成后，也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
5、截至本公告披露日，泓泰科技不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
6、经查询，泓泰科技不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价依据
受公司委托，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对泓泰科技进行了审计，并出具了《广州泓泰科技投资服务有限公司审计报告》（天职业字[2020]33097
号），截至 2020 年 6 月 30 日，泓泰科技经审计的净资产为 99.98 万元。
经双方友好协商确定，本次股权转让价款为 100 万元。鉴于安泰化学为泓泰
科技参与土地竞买所支付的保证金 4,298 万元将全部抵作泓泰科技支付的部分土地出让价款，形成泓泰科技对安泰化学应付款项 4,298 万元，本次股权转让完成后，泓泰科技作为公司全资子公司将偿还公司控股股东安泰化学已支付的保证金 4,298 万元，因此本次股权转让交易涉及的关联交易总金额为 4,398 万元。
五、股权转让合同的主要内容
公司（下文所称“受让方”）与安泰化学（下文所称“转让方”）于 2020
年 8 月 11 日签订了《股权转让合同》，公司拟购买安泰化学持有的泓泰科技 100%
股权，主要内容如下：
1、交易价格
双方同意以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州泓泰科技投资服务有限公司审计报告（天职业字[2020]33097 号》中目标公司截至 2020年 6 月 30 日的净资产金额为交易定价依据。经双方友好协商确定，本次股权转让价款为 100 万元。
2、转让价款的支付方式
本合同生效之日起满二十个工作日内，且在转让合同规定的前提条件全部满足或受让方豁免后十个工作日内，受让方应将股权转让全部价款合计 100 万元划付至转让方指定的账户。
3、交割日
转让方应协助并敦促目标公司自本合同生效之日起十日内及时向公司登记机关申请办理工商变更登记手续，完成的标志为目标公司就股权转让取得公司登记机关核发的新的营业执照或取得备案完成文件。
4、过渡期损益安排
双方同意，自基准日至交割日期间，目标公司发生的损益由本次股权转让后的股东享有或承担。
5、违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
6、合同生效条件
本合同经转让方和受让方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，经受让方股东大会审议通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易事项已经泓泰科技股东会决议通过。
2、本次交易为股权收购，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后泓泰科技成为公司全资子公司，不会新增关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
3、截至本公告披露日，泓泰科技不存在被安泰化学及其子公司（上市公司及其控股子公司除外）占用资金、为其提供担保等情形。
4、股权转让完成后，泓泰科技的法定代表人、执行董事、经理均由公司副总经理孙仲华兼任。
5、目前泓泰科技注册资本为 1,000 万元，实收资本为 100 万元。为了满足
泓泰科技后续支付土地出让价款的资金需要，公司拟以自有资金分期缴付14,900 万元增资泓泰科技，增资后，泓泰科技注册资本为 15,000 万元。
七、交易目的和对公司的影响
公司收购泓泰科技股权的目的是为了获取土地使用权，建设公司总部大楼，该项目建设开发的房产主要为公司自用，不进行对外销售。随着公司业务规模和人才队伍的快速发展，公司现有办公场所已难以满足公司未来发展需要，且为解决公司总部无自有办公场所的现状，减少与公司关联方广东光泰激光科技有限公司因房屋租赁发生的关联交易，本次通过股权收购取得土地所有权的交易符合公司
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