证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-061
广东德生科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）于 2024 年 8月 22 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对象
的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
2022 年 12 月 29 日，公司监事会出具《公司监事会关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公
司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖、朱会东和谷科在董事会审议相关议案时已回避表决，关联监事李来燕在监事会审议相关议案时已回避表决。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、张颖在董事会审议相关议案时已回避表决。
二、本次注销股票期权的原因、数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
公司《激励计划（草案）》的规定：激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。原首次授予部分的激励对象康思斯、岑枭等 12 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的 39.410 万份股票期权进行注销。
2、根据公司《激励计划（草案）》的规定：本激励计划的行权考核年度为2023 年-2025 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《二〇二三年度审计报告》
（ 致 同 审 字 (2024) 第 440A012000 号 ）， 公 司 2023 年 度 营 业 收 入 为
842,541,423.30 元，2023 年度归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为 77,709,516.58 元，公司 2023 年业绩考核未达到首次授予及预留授予部分第一个行权期的行权条件。按照《激励计划（草案）》相关规定，公司将对所有激励对象（含首次授予和预留授予部分的激励对象、不含上述已离职的 12 名激励对象）已获授但当期不得行权的合计 246.844万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权份额 286.254 万份。注销完成后，本次激励
计划首次授予股票期权激励对象人数由 230 人调整为 218 人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 629.720 万份调整为 354.186 万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由 26.800 万份调整为 16.080 万份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司注销因激励对象离职、首次授予部分及预留授予部分
第一个行权期公司层面业绩考核未达标，对应不得行权的股票期 权合计286.254 万份。注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人数由230 人调整为218 人，首次授予部分尚未行权的股票期权数量由629.720 万份调整为 354.186 万份；预留授予部分尚未行权的股票期权数量由 26.800 万份调整为 16.080 万份。
五、法律意见书的结论性意见
北京市汉坤（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十三日
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