广东德生科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
公司于 2024 年 5 月 8 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
原《公司章程》条款 新《公司章程条款》
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：…… 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 容：……
整披露所有提案的全部具体内容。有关提 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 案需要独立董事、保荐机构发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发
出股东大会通知或补充通知时披露。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的表决情况。 数；股东大会决议应当充分披露非关联股东
关联股东在股东大会审议关联交易事项 的表决情况。
时，应当主动向股东大会说明情况，并明 关联股东在股东大会审议关联交易事项
确表示不参与投票表决。关联股东没有主 时，应当主动向股东大会说明情况，并明 动说明关联关系的，其他股东可以要求其 确表示不参与投票表决。关联股东没有主 说明情况并回避表决。关联股东没有说明 动说明关联关系的，其他股东可以要求其 情况或回避表决的，其所代表的股份数不 说明情况并回避表决。关联股东没有说明 计入关联交易事项有效表决权股份总数。 情况或回避表决的，其所代表的股份数不 公司独立董事应对重大关联交易的程序及 计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公允性明确发表独立意见。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事的提 的方式提请股东大会表决。
名程序为：
(1) 董事会可以向股东大会提出董
事、非职工监事候选人的提名议案。单独或
合计持有公司3%以上股份的股东、监事会可
以向董事会书面提名董事、非职工监事的候
选人，由董事会进行资格审核后，提交股东
大会选举；
(2) 监事会中的职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式
选举产生；
(3) 独立董事的提名方式和程序应当
按照法律、法规及其他规范性文件的规定执
行。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事 最低人数，或者独立董事辞职导致董事会或人数少于董事会成员的三分之一或独立董 者其专门委员会中独立董事所占的比例不事中没有会计专业人士时，在改选出的董事 符合法律法规或者本章程的规定或独立董就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 事中没有会计专业人士时，在改选出的董事部门规章和本章程规定，履行董事职务，但 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、存在本章程第九十七条规定情形的除外。 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但
存在本章程第九十七条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠等权限， 项、关联交易、委托理财、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
…… ……
公司发生的下述须对外披露的交易事 公司发生的下述须对外披露的交易事
项，须经董事会审议通过后方可实施（如该 项，须经董事会审议通过后方可实施（如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由 等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提交股东大 股东大会审议通过的标准，则须提交股东大
会审议）： 会审议）：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据； 较高者作为计算数据；
第一百三十条 公司董事会应当设立审计委
第一百三十条 公司董事会应当设立审计委 员会，并可以根据需要设立战略、提名、员会，并可以根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，且审计委员会成应占多数并担任召集人，审计委员会至少 员应当为不在上市公司担任高级管理人员
应有一名独立董事是会计专业人士。 的董事，并由独立董事中会计专业人士担
董事会应明确所设立的各专门委员会的主 任召集人。
要职责。 董事会应明确所设立的各专门委员会的主
要职责。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责 第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件管以及公司股东资料管理，向股东进行信息 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 公司利润分配应重视对投 第一百六十三条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的 发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润 前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金 分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办 其他方式分配股利。公司实施利润分配办
法，应当遵循以下规定： 法，应当遵循以下规定：
（一）利润分配的决策程序 （一）利润分配的决策程序
公司董事会应于年度报告或半年报告公布 公司董事会应于编制年度报告或半年报告后两个月内，根据公司的利润分配政策并结 时，根据公司的利润分配政策并结合公司当合公司当年的利润实现情况、现金流量状况 年的利润实现情况、现金流量状况及未来发及未来发展规划等因素，以实现股东合理回 展规划等因素，以实现股东合理回报为出发报为出发点，制订公司当年的利润分配预 点，制订公司当年的年度或中期利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程 案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考 中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发 上形成利润分配预案，并提交公司股东大会表独立意见后，方能提交公司股东大会审议 审议批准。
批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
红提案，并直接提交董事会审议。 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 问题。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 审议通过后方能提交股东大会审议。董事会
问题。 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别 数表决同意。监事会在审议利润分配预案审议通过后方能提交股东大会审议。董事会 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 东大会在审议利润分配方案时，须经出席股数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 东大会的股东所持表决权的二分之一以上事表决同意。监事会在审议利润分配预案 表决同意；股东大会在表决时，应向股东提时，须经全体监事过半数以上表决同意。股 供网络投票方式。
东大会在审议利润分配方案时，须经出席股 公司对留存的未分配利润使用计划安排或东大会的股东所持表决权的二分之一以上 原则作出调整时，应重新报经董事会、监表决同意；股东大会在表决时，应向股东提 事会及股东大会按照上述审议程序批准，
供网络投票方式。 并在相关提案中详细论证和说明调整的原
公司对留存的未分配利润使用计划安排或 因。
原则作出调整时，应重新报经董事会、监 ……
事会及股东大会按照上述审议程序批准， （七）调整利润分配政策的审议程序
并在相关提案中详细论证和说明调整的原
因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当严格执行章程规定的利润分配政
…… 策以及现金分红方案。公司根据生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要，确需调整
（七）调整利润分配政策的审议程序 利润分配政策和现金分红方案的，调整后的
公司应当严格执行章程规定的利润分配政 利润分配政策和现金分红方案不得违反证策以及现金分红方案
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