公司简称：德生科技 证券代码：002908
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东德生科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 10 月
目录
一、 释义...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）本次注销股票期权的原因、数量 ...... 8
（二）本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明 ...... 8
（三）本激励计划预留授予条件成就情况的说明 ...... 10
（四）本激励计划的预留授予情况...... 10
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明 ...... 13
（六）结论性意见 ...... 14
一、 释义
德生科技、本公司、公 指 广东德生科技股份有限公司（含下属分公司及控股子公司）
司
本激励计划、本计划 指 广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、中高层管
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。
2022 年 12 月 29 日，公司监事会出具《公司监事会关于 2022 年股票期权激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 19日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次注销股票期权的原因、数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，原激励对象李来燕因担任监事，已不符合激励条件，董事会审议决
定取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的 5.00 万份股票期权。
2、根据公司《激励计划》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行
使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。原激
励对象陈浩、翁裕枫等 7 人因个人原因离职已不符合激励条件，公司决定对其
所持已获授但尚未行权的 9.10 万份股票期权进行注销。
综上，本次拟注销股票期权合计 14.10 万份，注销完成后，本次激励计划
首次授予股票期权激励对象人数由 238 人调整为 230 人。公司首次授予部分尚
未行权的股票期权数量由 463.90 万份调整为 449.80 万份。
（二）本次激励计划期权数量和行权价格的调整说明
1、调整原因
公司于 2023 年 5 月 26 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司 2022 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股。
根据公司 2022 年股票期权激励计划相关规定及 2023 年第一次临时股东大
会的授权，鉴于公司已实施完毕 2022 年度权益分派方案，应对公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的数量及行权价格进行相应调整。
2、调整方法
（1）股票期权数量调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，公司 2022年股权激励计划首次授予部分股票期权尚未行权部分期权数量调整为：Q＝4
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