公司简称：德生科技 证券代码：002908
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东德生科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目录
一、 释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序......6
五、独立财务顾问意见...... 8
（一）本激励计划首次授予条件成就情况的说明......8
（二）本激励计划的首次授予情况......9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明......12
（四）结论性意见......13
一、释义
德生科技、本公司、公 指 广东德生科技股份有限公司（含下属分公司及控股子公司）
司
本激励计划、本计划 指 广东德生科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、中高层管
理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东德生科技股份有限公司章程》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办
号》 理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德生科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对德生科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对德生科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1
号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科已回避表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022 年 12 月 14 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务通过公司网址（www.e-tecsun.com）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反
映。2022 年 12 月 29 日，公司监事会出具《公司监事会关于 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，公司本激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于
2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事虢晓彬、高敏、朱会东和谷科在董事会审议时已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》及本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，德生科技及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的首次授予情况
1、授予日：2023 年 1月 16日。
2、授予数量：465 万份。
3、授予人数：243 人。
4、行权价格：16.78 元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划草
姓名 职务 权数量 权总数的比例 案公告日公司
（万份） 总股本的比例
高敏 董事、副总经理 16.00 2.76% 0.05%
凌琳 副总经理 14.00 2.41% 0.05%
朱会东 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04%
谷科 董事、副总经理 13.00 2.24% 0.04%
陈曲 副总经理、董事会 13.00 2.24% 0.04%
秘书、财务总监
中层管理人员及核心技术 396.00
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