证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2022-029
广东德生科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案的基本情况
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格为不超过人民币 18.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含）且不超过人民币 3,000 万元（含）。在回购价格不超过人民币 18.00 元/股条件下，按不超过人民币 3,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166 万股，约占公司已发行总股本的 0.75%；按不低于人民币 1,500 万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 83 万股，约占公司已发行总股本的 0.38%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或者员工持股计划，本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 2 个月。
2、审议程序
本次回购股份方案已经公司 2022 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第十二次
会议审议通过，独立董事对本次事项发表了一致同意的独立意见。
3、回购专用证券账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户。
4、相关风险提示
本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2022年5月7日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
为促进公司可持续健康发展，维护广大股东权益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励或者员工持股计划。公司若未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。若国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间、定价原则
1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）用于回购股份的资金总额及资金来源
1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。
2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18.00元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%；按不低于人民币1,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发
行总股本的0.38%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购规则》规定，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起2个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满;
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为166万股，
约占公司已发行总股本的0.75%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 67,930,153.00 30.82 69,590,153.00 31.58
二、无限售流通股 152,458,950.00 69.18 150,798,950.00 68.42
三、总股本 220,389,103.00 100.00 220,389,103.00 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额下限人民币1,500万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为83万股，约占公司已发行总股本的0.38%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股 67,930,153.00 30.82 68,760,153.00 31.20
二、无限售流通股 152,458,950.00 69.18 151,628,950.00 68.80
三、总股本 220,389,103.00 100.00 220,389,103.00 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2022年3月31日，公司总资产为148,187.68万元，归属于上市公司股东的净资产为106,018.55万元，货币资金余额为30,951.39万元，未分配利润为30,111.93万元。按本次回购资金总额上限人民币3,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.02%，约占归属于上市公司股东净资产的
2.83%。公司业务发展良好，根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购价格上限人民币18.00元/股（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为166万股，约占公司已发行总股本的0.75%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
4、公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174 号）核准，公司向公司控股股东、
实际控制人虢晓彬先生非公开发行 19,400,000 股人民币普通股，已于 2022 年 4
月 28 日发行上市。
2、除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情况；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
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