证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-089
广东德生科技股份有限公司
关于拟收购北京金色华勤数据服务有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第 三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟收购北 京金色华勤数据服务有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 9,180万元（含税）收购西藏华勤互联科技股份有限公司（以下简称“华勤互联” 或“交易对方”）持有的北京金色华勤数据服务有限公司（以下简称“金色华勤” 或“标的公司”）51%的股权。双方已于2021年9月10日签署了《广东德生科技股 份有限公司与西藏华勤互联科技股份有限公司、北京亲亲合益企业管理中心（有 限合伙）及北京金色华勤数据服务有限公司管理团队成员关于北京金色华勤数据 服务有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次收购完成 后，金色华勤成为公司控股子公司。
本次交易无需征得债权人同意，标的公司其他股东已同意并且放弃优先购买 权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：西藏华勤互联科技股份有限公司
社会信用代码：91540000783516184J
类型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2006 年 11 月 01 日
法定代表人：卓强
注册资本：人民币 2,534.40 万元
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 号楼 1 单元 2-5
经营范围：软件和信息技术服务、计算机数据处理服务；信息传输、数据科技、计算机软、硬件领域内业务的管理、技术开发、技术转让、技术推广；劳动者求职、就业手续服务及劳动管理服务；劳动事务代理和劳务派遣；保洁、酒店管理、外包服务；物业服务；会议服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至 2021 年 6 月 30 日前十大股东情况：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
北京金蓝企业管理集团有限公司 1,136.55 44.84%
北京华勤能量投资管理中心（有限合伙） 576.00 22.73%
西藏绽蓝投资管理合伙企业（有限合伙） 345.60 13.64%
西藏莱瑟投资有限公司 205.16 8.10%
北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙） 69.12 2.73%
姬容昱 53.10 2.10%
西藏若水善帮投资管理有限公司 46.08 1.82%
郑晓雯 34.56 1.36%
北京金蓝人力资源服务有限公司 15.60 0.62%
宋宇海 11.52 0.45%
3、交易对方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京金色华勤数据服务有限公司
社会信用代码：91110302584439892C
类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年10月19日
法定代表人：乐晓飞
注册资本：人民币2,000万元
住所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院26号楼301室
经营范围：数据处理；互联网的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；数据服务；商务代理；企业管理咨询；信息系统服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；家庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；商标代理；专利代理；代理记账；人力资源服务；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至2024年05月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；代理记账、专利代理、人力资源服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、本次交易前后的股权结构
（1）本次交易前：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
西藏华勤互联科技股份有限公司 1,500.00 75%
北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） 500.00 25%
合计 2,000.00 100%
（2）本次交易后：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
广东德生科技股份有限公司 1,020.00 51%
西藏华勤互联科技股份有限公司 480.00 24%
北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙） 500.00 25%
合计 2,000.00 100%
3、标的公司业务情况
标的公司的主要业务是互联网人力资源服务平台，其主要商业模式是通过互联网平台链接客户（中小微企业和自由职业者）与服务提供商（人力资源机构及其它企业服务机构），为客户提供薪酬、社保、福利外包服务。业务按客户群体划分为两部分：企业服务和个人服务（自由职业者服务）。其中，服务个人的产品主要是 “亲亲小保”App，服务企业的主要是“HRS100” SaaS平台。
（1）个人端：
个人端主要面向失业、自由职业、灵活就业群体提供平台撮合，帮助个人实现社保缴纳，亲亲小保收取服务费。整体业务流程模式如下图：
（2）企业端：
企业端主要为小微企业，以及大型企业的全国销售分支机构提供服务，主要收入同样来自服务费分成，商业模式示意图如下：
目前，标的公司的服务商已经实现了全国30个省和直辖市的覆盖，具备了全国服务能力，详细覆盖情况如下：
3、标的公司经营情况
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对标的公司的财务数据进行审计，并出具致同审字（2021）第440C024058号《审计报告》。最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 71,016,558.36 65,021,539.09
负债总额 58,797,730.81 44,614,557.87
净资产 12,218,827.55 20,406,981.22
应收款项总额 971,573.66 190,993.78
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 53,647,391.24 68,369,501.58
营业利润 -32,822,049.63 13,170,553.15
净利润 -33,816,337.49 11,332,362.93
经营活动产生的现金
流量净额 15,406,520.13 1,955,388.95
其中，2021年1-6月亏损系非经常性损益所致，扣除非经常性损益后的净利润为5,878,153.36元。
4、标的公司与交易对方的经营性往来情况
单位：元
时间 销售金额 采购金额
2021 年 1-6 月 1,280,029.47 295,255.85
2020 年度 4,901,794.81 4,228.59
合计 6,181,824.28 299,484.44
截至2021年6月30日，标的公司与交易对方存在应付往来余额合计为2,738.06元。除以上日常业务往来以外，标的公司与交易对方无其他资金往来，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、标的公司的评估情况
本次交易公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的独立第三方资产评估机构中通诚资产评估有限公司对金色华勤进行了评估，并出具了《中通评报字〔2021〕12293号评估报告》，评估情况如下：
（1）评估对象：金色华勤51%股东全部权益价值
（2）评估范围：金色华勤的全部资产与负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债；评估前总资产账面价值为6,942.20万元，负债账面价值为5,658.44万元，净资产账面价值为1,283.76万元；
（3）价值类型：市场价值；
（4）评
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