证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2021-036
广东德生科技股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2021年4月20日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2021年4月30日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名虢晓彬、谈明华、郭志宏、高敏、朱会东、谷科为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,为保证董事会换届工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名沈肇章、张翼、付宇为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董
人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，董事会同意对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
四、审议通过《关于修订<股东大会网络投票工作制度>的议案》
为规范公司股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意对《股东大会网络投票工作制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际经营情况，董事会同意对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会同意对《内幕信息知情人登记管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
七、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《广东德生科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
董事会同意对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。
八、审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日
召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并将提交 2020 年年度股东大会审议，公司 2020 年度利润分配方案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.0 元（含税）。根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定，现拟对已授予但尚未行权的股票期权行权价格调整为 14.14元/份，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 6.88 元/股。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具体内 容详见 公司 同日发 布于 指定信 息披 露媒体 及巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2019年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的公告》。
九、审议通过《关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》
董事会同意根据公司 2020 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，
其中 1 名激励对象离职，14 名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售 标准系数为 0），7 名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为
0.7），公司拟以 6.88 元/股回购注销上述 22 名激励对象第二个解除限售期已获
授但尚未解除限售的 75,024 股限制性股票；拟注销上述 21 名激励对象第二个
行权期已获授的但尚未行权的 54,369 份股票期权，同时注销第一个行权期限届
满未能行权的 161,234 份股票期权，合计注销 215,603 份股票期权。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同日 发 布 于 指 定 信息 披 露 媒 体 及巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分期权、回购注销部分限制性 股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司2019年度股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》
董事会同意根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售的条件已经成就，公司拟对符合行权/解除限售条件的股份办理行权/解除限售。
独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 发 布 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度股票期权与限制性股票 激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的公告》。
十一、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
董事会同意根据公司 2019 年个人年度绩效考核结果及激励对象离职情况，
其中 1 名激励对象离职，14 名激励对象个人业绩考核不合格（行权/解除限售 标准系数为 0），7 名激励对象个人业绩考核合格（行权/解除限售标准系数为 0.7），公司将回购注销上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
共 75,024 股，减少股本 75,024 股。
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