002908 深市 德生科技

股票代码:002908      股票简称: 德生科技            公告编号:2020-080
            广东德生科技股份有限公司

          关于收购控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）因业务发展战略需要，与广州智聘成长一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智聘一号”）签订《股权转让协议》，计划收购智聘一号持有的德生智聘（广州）人力资源有限公司（以下简称“德生智聘”）20%股权，收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，该投资收购事项涉及金额较小，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  近日，德生智聘完成了工商变更登记手续，并取得了广州市天河区行政审批局颁发的《营业执照》。

    二、交易对方基本情况

  1、基本情况

  企业名称：广州智聘成长一号企业管理合伙企业（有限合伙）

  注册地址：广州市天河区软件路 17 号 2 栋 301 房 M18 号（仅限办公）


  执行事务合伙人：吴炳桂

  设立日期：2019 年 06 月 17 日

  统一社会信用代码：91440101MA5CT8U16K

  经营范围：投资咨询服务；企业形象策划服务；商品信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。

  2、本次交易的对象与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

企业名称          德生智聘（广州）人力资源有限公司

企业类型          有限责任公司（法人独资）

注册地址          广州市天河区软件路 15 号 702 室（仅限办公）

法定代表人        朱会东

注册资本          伍佰万元（人民币）

设立日期          2019 年 07 月 16 日

统一社会信用代码  91440101MA5CUP2X17

经营范围          商务服务业

  （二）本次股权转让前后标的公司股权结构变化

序                    本次股权转让前            本次股权转让后

号    股东名称

                  出资额（万元） 持股比例  出资额（万元） 持股比例

1  德生科技          400        80%        500        100%

2  智聘一号          100        20%          -            -

合计                  500        100%        500        100%

  （三）交易标的的主要财务数据

  最近一年经审计财务数据：截至2019年12月31日，资产总额：1,542,524.06元，负债总额：382,049.14 元，净资产：1,160,474.92 元；2019 年度营业收入：5,754.73 元，利润总额：-839,525.08 元，净利润：-839,525.08 元。


    四、转让协议的主要内容

  交易各方已于 2020 年 6 月 29 日共同签署了《德生智聘（广州）人力资源有
限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），协议的主要内容如下：

  转让方：广州智聘成长一号企业管理合伙企业（有限合伙）

  受让方：广东德生科技股份有限公司

  广州智聘成长一号企业管理合伙企业（有限合伙）原认缴出资额 100 万元（占公司注册资本比例 20%），现将全部出资额 100 万元转让给广东德生科技股份有限公司，转让金额为 1 元。

  转让后广东德生科技股份有限公司的出资额为 500 万元（占公司注册资本比
例 100%），其中认缴出资额为 300 万元，实缴注册资本为 200 万元。

  至 2020 年 6 月 29 日止，德生智聘（广州）人力资源有限公司，本公司债权
债务已核算清楚，无隐瞒，双方均认可。

  从 2020 年 6 月 29 日起广东德生科技股份有限公司成为德生智聘（广州）人
力资源有限公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。

  公司红利的收益按本转让协议签订之日算起，转让方享有转让前红利，受让方享有转让后的红利。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  就业问题作为 2020 年“新冠”疫情背景下政府提出的“六保”之首，是人社系统目前最核心且大力推进的业务之一，今年以来公司快速在各地推进精准就业服务，根据政府客户需求不断覆盖人力资源和社会保障的各种应用场景，通过多种服务举措助力各地政府实现保就业目标。


  本次交易的目的是加强公司对就业服务业务的控制力。公司当前正处于从“卡业务”向城市人力资源和社会保障事业运营服务转型升级的阶段，针对重要的服务场景，公司实施全资子公司管理模式，对“基于身份识别的场景化 IOT应用”、“农村电商”和“就业服务”三大场景实现全资子公司化管理。

  本次收购完成后，德生智聘将成为公司全资子公司，有利于公司集中资源，完善就业服务产品链条，打通从人力资源市场信息化建设、人力资源数据采集运营服务、就业运营服务、就业大数据平台建设、技能培训服务等一系列完整的服务链，持续形成一体化服务优势和能力。这将对公司的经营效益产生积极影响，符合公司长远发展战略规划和全体股东的利益。

    六、备查文件

  1、《股权转让协议》；

  2、德生智聘《营业执照》。

  特此公告。

                                    广东德生科技股份有限公司董事会

                                                2020 年 7 月 13 日